减少股东章程修正案

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为了进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、以及上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等相关规定并结合公司实际情况,公司拟对章程作如下修改,本章程修正案尚需提请公司2004年度股东大会审议。

1、现条款第六条公司注册资本为人民币144730688元。拟改为：

公司注册资本现为人民币173676825元。今后,经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股,或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。

2、现条款第十二条公司的经营宗旨：在国家对高科技产业扶植政策的支持下,广泛吸收社会资金,充分依托高校所拥有的科技、信息和人才优势,以灵活高效的运行机制,致力于高新技术与成果产业化,发展多种经营,支持教育科技事业,造福于社会。拟改为：

公司的经营宗旨：在国家对高科技产业扶植政策的支持下,广泛吸收社会资金,充分依托高校所拥有的科技、信息和人才优势,以灵活高效的运行机制,致力于高新技术与成果产业化,发展多种经营,支持教育科技事业,造福于社会,并最大程度地为股东获取投资收益。

3、现条款第二十条公司的股本结构为：普通股144730688股,其中发起人持有63252569股,其他内资股股东持有81478119股。拟改为：

公司的股本结构为：普通股173676825股,其中发起人持有88864361股,其他内资股股东持有84812464股。今后,经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股,或缩减注册资本导致公司股本结构发生变化时,本条所确定的公司股本结构可随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。

4、在现条款第四十条公司控股股东应承担以下特别义务之前拟增加一个自然段：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

5、在现条款第四十六条后,新增加两条,即：

第四十七条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;

(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十八条具有前款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

6、现条款第四十七条董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有表决权股份的股东(或股东代理人)主持。拟改为：

董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议,或因任何原因,被推举的股东无法主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

7、现条款第四十九条全部内容并入现第四十八条。

8、在现条款第四十九条后新增一条：第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

9、现条款第五十五条：公司董事会、独立董事或符合法律规定条件的股东可向公司其他股东征集在股东大会上的投票权,投票权征集采用无偿方式,并应向被征集人充分披露信息。拟改为：

董事会、独立董事或符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

10、现条款第五十六条第

(一)款签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易所备案。拟改为：

签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

11、现条款第五十九条监事会或者股东可以按照本章第五十四条的规定自行召集临时股东大会。拟改为：

监事会或者股东可以按照本章第五十六条的规定自行召集临时股东大会。

12、现条款第六十条整条拟后移到现条款第六十三条之前。

13、现条款第六十五条现有内容后拟新增以下一段：

公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

14、现条款第七十五条现有内容后拟增加以下一段：

如股东大会进行网络投票的,点票方式和表决结果的公布方式和时间根据监管部门的有关规定办理。

15、现条款第七十九条现第六款后拟增加以下一款：

(七)出席、见证股东大会的律师向股东大会提交的《法律意见书》。

现第七十九条第

(七)款的款号相应变更为

(八)。

16、现条款第九十八条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。拟改为：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事、其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

17、现条款第九十八条后新增一条：

第一百条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

18、现条款第一百条拟删除。

19、现条款第第一百零二条拟删除。

20、现条款第一百零六条其内容改为：

第一百零六条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

1、现条款第一百零六条后新增二条：

第一百零七条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

2、现条款第一百零八条的内容删除。

3、现条款第一百一十条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司法》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。拟改为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

4、现条款第一百一十一条后新增一条：

第一百一十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

5、现条款第一百一十三条的内容删除。

6、现条款第一百一十七条董事会由七至九名董事组成,其中独立董事至少二名。拟改为：

董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三分之一。

7、现条款第一百二十七条于会议召开前10日以前书面通知形式。由专人送出或以邮件方式送出拟改为：

于会议召开10日以前以书面通知形式,由专人送出或以邮件等方式送出。

8、现条款第一百六十六条后新增两节：

第六节董事会提名委员会

第一百六十八条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议。

第一百六十九条提名委员会委员由五名董事组成,独立董事占多数。

第一百七十条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第一百七十一条提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第一百七十二条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述一百七十条至一百七十一条的规定补足委员人数。

第一百七十三条提名委员会的主要职责权限：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员提出建议;

(四)董事会授权的其他事宜。

第一百七十四条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百七十五条提名委员会会议由主任委员会提议召开。会议应于召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第一百七十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第一百七十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第一百七十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第一百七十九条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第一百八十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。

第一百八十一条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第一百八十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第一百八十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第七节董事会审计委员会

第一百八十四条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第一百八十五条审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第一百八十六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第一百八十七条审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第一百八十八条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第一百八十六条至第一百八十七条规定补足委员人数。

第一百八十九条审计委员会的主要职责权限：

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)审核公司的财务信息及其披露;

(三)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(四)公司董事会授予的其他事宜。

第一百九十条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第一百九十一条审计委员会会议就以下事项进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第一百九十二条审计委员会会议由审计委员会主任委员提议召开。会议应于召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第一百九十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第一百九十四条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第一百九十五条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第一百九十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。

第一百九十七条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第一百九十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第一百九十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

9、现条款第一百八十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人壹名。监事会召集人不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。拟改为：

公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事长一名。监事会会议由监事长召集并主持。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。

30、现条款第一百九十九条中公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。拟改为：

公司在每一个会计年度的第一季度和第三季度结束后三十天以内编制公司季度财务报告,在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

1、现条款第二百条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：(1)资产负债表;(2)利润表;(3)利润分配表;(4)财务状况变动表;(5)会计报告附注。公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。拟改为：

第二百三十三条公司编制的季度、中期和年度财务报告,按规定主要包括下列内容：(1)资产负债表;(2)利润表;(3)利润分配表;(4)现金流量表;(5)会计报告附注。

2、现条款第二百零一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。拟改为：

第二百三十四条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

3、现条款第二百零三条第(1)款弥补上一年度的亏损;拟改为：

(1)弥补以前年度的亏损、

4、现条款第二百一十八条现有内容后拟增加以下一段：

公司股东大会如进行网络投票的,公告的刊登时间和次数根据监管部门的有关规定进行。

5、现第二百三十条第

(一)款营业期限届满;拟删除。删除第

(一)款后,其后各款相应前移,并相应改变款号。

本次章程修改后,因新增部分条款及章节,章程中原来各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。

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