新有限责任公司章程模板

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新有限责任公司章程模板

为了规范公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX出资XXXX有限公司，经公司全体股东讨论，特于XX年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司的名称和住所

第二章公司经营范围

第三章公司的注册资本

第四章股东的名称(或姓名)、出资方式及出资额

第五章股东的权利和义务

第六章股东转让出资的条件

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八章公司的法定代表人

第九章公司的财务、会计及利润分配

第十章劳动管理、工资福利及社会保险

第十一章公司的解散事由与清算办法

第十二章其他事项

第一章公司的名称和住所

第一条公司名称：XX有限公司

第二条公司住所：XXXX (主要办事机构所在地)

第二章公司经营范围

第三条本公司经营范围主要从事XXXX

第三章公司的注册资本

第四条公司的注册资本为人民币1000万元整，是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。(也可规定为认缴的出资额)

公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称(或姓名)、出资方式及出资额

第五条本公司股东的名称(或姓名)、出资方式及出资额如下：

股东名称（或姓名）

出资方式

出资额（人民币）

所占比例

1、XXXX

货币

400万元

40%

2、XXXX

货币

300万元

30%

3、XXXX

货币

300万元

30%

第五章股东的权利和义务

第六条本公司股东依法享有下列权利：

(一) 股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利;

(二) 股东对公司经营中的重大问题享有决策权;

(三) 股东有选择公司经营者的权利;

(四) 股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权;

(五) 股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事;

(六) 股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;

(七) 股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复;

(八) 股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额;

(九) 股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权;

(十) 股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权;

(十一) 股东享有共同定制或修改公司章程的权利;

(十二) 股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发;

(十三) 股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条本公司股东应当依法承担下列义务：

(一) 股东有遵守公司章程的义务;

(二) 股东有参加股东会议并执行股东会议的义务;

(三) 股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

(四) 股东在公司登记后，不得抽回出资;

(五) 股东应当以其出资额为限对公司承担责任;

(六) 股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务;

(七) 股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章股东转让出资的条件

第八条股东之间可以相互转让全部或者部分出资。

第九条股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意;

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。其购买顺序为大股优先，同股份的按进入公司先后购买，其他股东不愿意购买的，不得退出。(此点可根据情况自行约定如按照出资比例购买等)

第十条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，该股权的购买权依据本章程第九条规定执行。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所(住址)及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换方式变更出资证明书。

第十二条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。(此点可自由规定是否由继承人继承)

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司对内对外担保作出决议(此点可规定由董事会决定但对内担保必须股东会决议)

(十一)本章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十五条本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次(根据情况自由约定)，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

本公司股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(此点可自由规定为保护小股东的权益，可规定一人一票表决)

第十七条股东会对涉及第十三条第二款第

(七)、

(九)、

(十)项内容的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时，可委托代理人出席，并出具授权委托书。

第十九条股东会表决出现僵局时，由董事长作出最终决定。(也可规定提交仲裁，如需仲裁则需规定由哪个仲裁机构受理)

第二十条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条本公司依法设立董事会。董事会由X名董事组成，董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。董事会由XX任董事长。(也可规定选举产生)

第二十二条董事会每届任期为3年，任期届满时，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十三条公司董事会向股东会负责并报告工作,行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)本章程规定的其他职权。

第二十四条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条召开董事会会议，应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。

第二十六条董事会作出决定时，应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。

第二十七条董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十八条公司经理、监事可以列席董事会会议。

第二十九条本公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十条本公司依法设立监事会，监事会成员由3人组成，其中股东代表2人、公司职工代表1人，监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

第三十二条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

第三十三条监事会每年度召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。表决时监事会成员为一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十四条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十五条公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条和第一百五十条的规定。

第八章公司的法定代表人

第三十六条董事长XX为本公司法定代表人。(也可规定经理为法定代表人)

第三十七条本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，董事长同时取得法定代表人资格。

第三十八条本公司法定代表人行使下列职权：

(一) 代表公司参加民事活动;

(二) 对公司的生产经营和管理全面负责;

(三) 主持股东会会议;

(四) 召集并主持董事会会议;

(五) 领导董事会日常工作，检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况;

(六) 在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但必须符合本公司利益，并在事后向董事会报告。

第三十九条法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第九章公司的财务、会计及利润分配

第四十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证，于每年度结束后X日内将财务会计报告递交各股东。

第四十一条公司分配当年税后利润，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的X%列入任意公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，不再提取。

公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在依照前款提取法定公积金和任意公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十二条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。(此条可根据情况自由规定)

第四十三条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第十章劳动管理、工资福利及社会保险

第四十四条公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第四十五条公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第四十六条本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产和申请宣告破产时，应积极配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第四十七条符合下列条件时、本公司可以解散;

(一) 营业期限届满;

(二) 股东会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

(五) 宣告破产

第四十八条本公司进行清算时依照《公司法》规定执行。

第十二章其他事项

第四十九条本章程未尽事宜，依照《公司法》及有关法律法规执行。

第五十条本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。

第五十一条本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效;如修改公司章程，修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。

第五十二条本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、盖章：

年月日

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