执行听证答辩状 - 范文无忧网

[房屋买卖答辩状]房屋买卖答辩状1 双方在订立该《住房买卖协议》时违背了《合同法》的基本原则，和《婚姻法》关于夫妻共同财产平等处分权的规定，依法应认定为无效。双方可以协商解除，或另行商...+阅读

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执行听证答辩状(1)

答辩人：

住址：

答辩人就XX有限公司(以下简称公司)所作的《执行异议书》，答辩如下：

公司为XX提供的担保有效，根据《承诺书》的约定，公司愿意承担XX的债务，《承诺书》的约定已经构成债务承担。

首先，《担保书》上的公章是公司的法定代表人XX所盖。

相对于XX来说，答辩人是公司的外部人员，而《担保书》的生成过程是公司内部行为，答辩人显然不可能知道该担保是否经过公司股东会的同意。

《公司法》第16条规定：公司向其他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

然而，第16条的规定属于公司的内部要求，旨在希望公司为他人提供担保时尤其谨慎，以免因担保不慎，给公司造成损失。

如果将第16条的规定理解为对担保效力的强制性规定则有牵强附会之嫌。

事实上，第16条的规定并非旨在规范公司对外担保的行为，而是规范公司内部关于担保的意思决定程序。

因此，从立法目的角度出发，第16条的规定属于管理性的规定，而非强制性的规定。

退一步讲，即使如XX公司所说该《担保书》无效，但是答辩人无法获知该《担保书》的生成过程是否由股东会参与，在获取《担保书》时，是公司的法定代表人在《担保书》上盖章，占该公司股份80%的大股东XX签字。

因而从形式上讲，答辩人完全可以认定XX提供的担保是合格的。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

据此，基于答辩人无法获知该担保书的生成过程，加之答辩人目睹了该公司法定代表人盖章和蒋伟签字，对于该公司内部行为，答辩人始终处于善意第三人的角色，继而无过错。

因此，即使该担保书无效，答辩人作为善意第三人无任何过错，根据前述法律规定，担保人(该公司)与债务人(XX)对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任，即该担保书无效强调的是对内无效，而并不影响公司对外担保的效力。

其次，《承诺书》(20xx年10月20)形成于《担保书》(20xx年9月2)之后，在时间上，《承诺书》是《担保书》的后续行为。

作为一个有责任的公司，即便发现《担保书》没有经过股东会表决通过，亦应当及时通过股东会确认《担保书》无效。

然而，该公司却没有确认《担保书》无效，而是通过《承诺书》的形式对《担保书》进行了追认。

同时，该公司在《承诺书》中明确写明愿意承担蒋伟的债务，据此可以认定该公司是通过《承诺书》的形式对蒋伟的债务加以承担，即债务承担。

至于该公司主张《担保书》无效只不过是一种推脱偿还责任的说辞而已。

因此，答辩人认为，《承诺书》对《担保书》的追认已经再次证明，该公司之前所做的《担保书》是有效的。

答辩人：

年月日

执行听证答辩状(2)

申请人：甲公司，住所地：。

法定代表人：，职务：董事长。

被申请人：乙公司，住所地：。

法定代表人：，职务：董事长。

请求事项：

依法撤销贵院所作出的(20xx) 执字第号执行裁定书。

事实和理由：

申请人与被申请人企业兼并协议纠纷仲裁一案，某仲裁委员会于20xx年2月6日作出(20xx) 仲案字第号裁决书，该裁决生效后，申请人于20xx年月日向贵院申请强制执行，贵院于20xx年月日突击组织双方听证，并在未充分保障申请人合法举证权利的情况下突击裁判，草率作出(20xx)资执字第号执行裁定书，该裁定不论是在实体上还是在程序上，都存在严重错误。

现申请人有充足的证据和理由证明贵院的执行行为违反法律规定，特依照《中华人民共和国民事诉讼法》第225条之规定向贵院提出书面异议，请求贵院依法纠正。

理由如下：

一、贵院作出的(20xx) 执字第号执行裁定书认定事实错误。

首先，贵院裁定罔顾事实，硬将30户职工拆迁安置问题捆绑于当事双方的兼并协议之上，试图浑水摸鱼，牵强附会。

申请人与被申请人于2009年1月14日签订的承债式兼并协议，是双方的真实意思表示，合法有效，且其中并未涉及30户职工的拆迁安置问题。

仲裁裁决执行中涉及的标的属于当事双方兼并协议范围内的土地，而30户职工住房所占用的89平米土地是属于政府规划占地的范围，两者之间互不牵扯，钉是钉铆是铆，也正如仲裁裁决书中所认定的：30户职工住房作为职工的私有财产，并不在兼并财产的范围之内，30户职工的拆迁安置，并非兼并协议所涉土地使用权过户的前提条件。

其次，贵院裁定认定事实中所援引的文件已经作废，据此作出的裁定自然失去事实依据。

具体情况是：20xx年月日，县房屋拆迁管理办公室确实作出过《关于乙公司改制工作中职工住房拆迁安置补偿的意见》，但在后来的20xx年月日，县房屋征收局(其前身即为县房屋拆迁管理办公室)根据县政府三次议事纪要精神又作出特别《申明》，将之前该局作出的上述《意见》作废且不作任何协调依据，即不再要求办理土地过户手续与30户职工拆迁安置进行挂钩。

再次，贵院的裁定刻意对县政府的三次议事纪要进行恶意曲解，歪曲事实。

县人民政府20xx年4月日的议事纪要载明，由乙公司自行解决滨河路占地涉及的30户职工还房安置;由乙公司自行妥善处理好银行债务、退休和在职职工安置等相关事宜;以上所有工作落实后，县政府再行研究乙公司土地处置问题。

该县政府20xx年3月日议事纪要又载明：原职工住房确权土地89平方米按规划无偿退出，用作路用地，由乙公司与兼并方在用地建设时具体负责落实。

可见，县政府的议事纪要并没有将30户职工的拆迁安置作为当事双方兼并协议涉案土地办理过户的前置条件，而是要求在用地建设时具体落实，兼并协议涉案土地不办过户，何谈对土地进行使用和建设?

二、贵院作出的(20xx)执字第号执行裁定书适用法律错误。

首先，本案执行标的不涉及社会公共利益，不属于法院不予执行仲裁裁决的法定事由。

《民事诉讼法》第237条第一款规定：对依法设立的仲裁机构的裁决，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行。

受申请的人民法院应当执行。该条第三款又规定：人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行。然而，本案执行标的是被申请人的土地，该宗土地的过户事宜是由当事双方在兼并协议中所明确约定且由仲裁委员会的生效裁决所依法确认的，并经县人民政府予以行政认可。

申请人在签订兼并协议前后至20xx年5月日止，共支付给被申请人1850.841516万元，其中包含了职工安置费355.852万元，并且职工安置费属于超额支付。

在申请人业已履行完毕兼并协议项下所应支付的费用之后，被申请人也就负有按协议将其名下土地使用权过户给申请人的法定义务。

本案执行标的仅涉及当事双方的私权纷争，与社会公共利益无关。

其次，30户职工的安置问题不在当事双方兼并协议范围之内，不属于仲裁委员会的仲裁事项。

如前所述，30户职工的安置问题，本是县政府基于统一规划额外向被申请人所附加，当事双方因企业兼并协议纠纷申请仲裁，仲裁委的仲裁裁决不去考虑30户职工的安置问题，符合不告不理之原则，并不违法。

并且，申请人对于30户职工的拆迁安置工作自始至终都表示完全支持政府的规划建设，并会依法进行，但我们坚决反对将此问题与被申请人土地过户相提并论。

贵院对仲裁裁决裁定不予执行，分明是打着社会公共利益的幌子，为被申请人逃脱法定义务寻找托词和借口，从而徇私情，谋取非法利益。

应当说，申请人无法对被申请人土地进行有效开发和建设，自然也会影响到30户职工的有序安置，更会影响到县政府建设之规划进程，显然，贵院不予执行的裁定本身才是真正的违背社会公共利益。

三、贵院剥夺申请人的合法举证权，仓促作判，程序严重违法。

申请人于20xx年3月日向贵院申请强制执行，贵院于20xx年4月日上午组织双方进行听证。

在上午的听证会临近结束时，申请人明确表示尚有关键证据待下午出示，听证法官未做任何答复，而宣布休庭，下午继续开庭。

结果申请人下午一直等到四点多，等来的不是开庭提交证据，而是直接宣判。

不得不说，贵院执行法官的裁判效率之高，裁定内容之草率，令申请人措手不及，一时惊呆。

综上，申请人与被申请人的仲裁执行一案，给申请人及其全体股东造成了巨大的经济损失，贵院执行法官的枉法裁判也损害了法律的权威和人民法院的公信力。

申请人请求贵院依法纠正错误，还申请人一个公道。

此致

市中级人民法院

异议人：甲公司

20xx年月日

执行听证答辩状(3)

致市中级人民法院：

甲乙公司纠纷仲裁执行一案，贵法院于20xx年月日草率作出(20xx)执字第号执行裁定书后，我公司向贵院提交了《执行异议书》，现主要针对被执行人的答辩第一条和第四条作如下回应，其他事实和理由仍然坚持执行异议中的意见，不再赘述。

一、法院在执行阶段对仲裁裁决的裁判行为属于执行行为

《民事诉讼法》第225条规定：当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。这里所谓的执行行为，既包括执行实施行为，也包括执行裁判行为，其中裁判行为又可以分为对程序事项的裁判和对实体事项的裁判。

本案中，仲裁裁决作出后，我公司依法向人民法院申请强制执行，法院已经执行立案，案件已经进入执行程序，在执行程序中，人民法院的执行行为当然包括由执行机构作出的裁判行为。

人民法院错误地裁定不予执行一个合法的仲裁裁决，我公司当然有提起执行异议的权利，故我公司是执行异议的适格主体。

被执行人说我公司不具有提起执行异议的主体资格，实在荒唐可笑，如系被执行人不懂法尚情有可原，就怕是揣着明白装糊涂，故意搅合，继续浑水摸鱼。

二、提起执行异议不违反程序法律规定

《民事诉讼法》第237条规定：仲裁裁决被人民法院裁定不予执行的，当事人可以根据双方达成的书面仲裁协议重新申请仲裁，也可以向人民法院起诉。

本条规定的所谓重新申请仲裁或起诉是建立在法院裁定不予执行完全合法的前提之下，如果法院裁定不予执行存在错误，就应适用第225条关于执行异议的规定。

也就是说，《民事诉讼法》第237条的规定与《民事诉讼法》第225条的规定并不冲突和矛盾，是一个立法统一体。

所以我公司面对法院的错误执行裁定，有权提起执行异议。

综上，我们仍然相信法律，相信贵院主流法官的公道正派，谨希望贵法院明镜高悬，以事实为根据，以法律为准绳，有错必究，不受他人不正之风左右或影响，保障个案公平，促进国家司法公平正义之大局，本公司及全体员工都在热切期盼贵法院主持公道，守护法治底线，依法执行到底，维护仲裁裁决和司法权威及其公信力!

反答辩人：甲公司

20xx年月日

执行听证答辩状