买卖合同民事答辩状

[撤销仲裁裁决答辩状]撤销仲裁裁决答辩状【1】答辩人：齐某某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住平邑县仲村镇某村78号，居民。被答辩人：临沂某某置业有限公司法定代表人：蔡某某地址：临沂经济开发区被答辩...+阅读

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买卖合同民事答辩状【1】

答辩人：***

被答辩人：浙江省***有限公司

就原告浙江省***有限公司有限公司诉被告***、***买卖合同纠纷一案〔(2014)东***初字第***号〕，现提出如下答辩意见：

答辩人认为：原告请求答辩人***给付货款的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。

一、在对账单上单位签章的即非答辩人也非***有限公司，答辩人没有与被答辩人进行对账确认，更不能证明答辩人拖欠货款未付，因而答辩人无需支付其货款。

根据被答辩人提供的对账单显示，在单位盖章一栏上盖的是一枚长方形的印章，该印章与代理销售协议书中的圆形印章明显不符，在双方合同签订、履行过程中答辩人使用的印章一直都是圆形的，从未启用过方形的印章，该印章属于非法、无效的印章。

另外在客户签字一栏处系空白，无两答辩人的签字确认，这与被答辩人提交的代理销售协议书中双方在签名落款处中同时盖印章及签名后生效的交易习惯明显不符，也与备注栏中第三点需签字盖章的要求明显不符。

除此外对账单中其他的内容均系被答辩人单方制作，如果仅仅依据一枚非法、无效的印章就认定答辩人拖欠货款显然缺乏事实依据。

退一步而言，即使该印章系被答辩人提供的，该印章也仅仅是应被答辩人业务代表要求，应付财务交差使用，不属于答辩人的真实意思表示，也不表明答辩人认同拖欠被答辩人货款，因此答辩人并不拖欠被答辩人货款。

二、被答辩人主张答辩人拖欠货款556260元与双方代理销售协议书中的约定不符，与事实不符。

依据双方签订的(2013年度)代理销售协议书第四条之约定，被答辩人应先打款后发货，第五条第三款约定2013年的铺货金额为人民币20万元。

因此，被答辩人在答辩人未付款的情况下不可能向答辩人先发货，被答辩人允许答辩人因铺货拖欠的的金额也不允许超过20万元，而答辩人已按被答辩人业务代表要求通过交通银行汇付到指定银行账户20万元，双方实际上已钱货两清。

而被答辩人因业务代表变动导致内部财务管理混乱，对于业务代表离职未结清的款项也一概算作做被答辩人拖欠的货款。

答辩人认为：被答辩人如要达到证明答辩人拖欠货款的目的不能仅仅依据一份由其单方制作并提交的没有答辩人签字确认不具有法律效力的对账单，还应依据代理销售协议书第五条的约定进一步提供产品订货单、送货单等凭证作为拖欠货款的充分证据。

否则，应承担举证不利的法律后果，无法证明答辩人拖欠被答辩人货款。

三、根据合同相对性原理，被答辩人只能向答辩人主张权利。

根据合同相对性原理，被答辩人只能要求答辩人承担返还货款的责任。

合同在特定的当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务，这就是合同相对性。

本案中2012年的代理销售协议书中抬头乙方为：福州***，落款处为答辩人签名加盖***，2013年的代理销售协议书中抬头乙方为***，落款处为***签名，加盖福州***的印章。

可以看出两份合同主体应为答辩人与被答辩人经营的的福州***，***系被答辩人的授权代表，不应成为合同主体并非本案适格的被告。

所以，被答辩人主张答辩人清偿货款的请求无事实和法律依据，应予以驳回。

此致

***人民法院

答辩人：

二〇一四年三月二十日

买卖合同民事答辩状【2】

答辩人(原审原告)：，，汉族，19年月日生，住所地：省市镇，公民身份号码：，电话：

被答辩人(原审被告)：市房地产开发有限公司，住所地：市路，法定代表人：，电话：

原审被告：市房地产公司，住所地：市镇，法定代表人：

原审第三人：银行股份有限公司支行，住所地：市镇

因被答辩人市房地产开发有限公司不服市人民法院于20年月日作出的(20)一法民一初字第号民事判决书，答辩人认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

现依据事实和法律，提出具体答辩意见如下：

一、双方交易的真实意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一房屋平面图标明的号房(偏东侧)

第一，答辩人在被答辩人售楼现场根本没有见到答辩人提交给法庭的施工总平面定位图、施工图、建筑方案设计图册以及房

产面积测绘成果报告书，被答辩人不能以这些图纸作为抗辩的依据

;第二，答辩人交易的真实意思是购卖号房(偏东侧)，售楼员的介绍解答也都是围绕这套房而展开的，自始至终，答辩人想购买的房屋都是该号房(偏东侧);

第三，《认购书》也清楚显示答辩人欲购买的房产是栋号房，退一步讲，《认购书》第条第款明确约定双方签署《商品房买卖合同》，本认购书自动失效，在双方签订正式购房合同后，该《认购书》已经自动失效了，被答辩人以《认购书》作为抗辩理由明显是不成立的

;第四，《商品房买卖合同》的附件一房屋平面图已经明确了作为合同标的物的商品房(栋号房)的位臵、朝向、房屋内部结构及各房间大小等重要信息，答辩人和被答辩人双方都对该房屋平面图签名、盖章进行了确认，由此也可以确知，双方交易的真实意思是购买房(偏东侧);

第五，如果真如被答辩人所称双方交易的真实意思表示为购买栋号(偏西侧)，答辩人肯定不会在房屋平面图上签名确认，也肯定会要求被答辩人更换图纸的;第六，被答辩人主张双方的真实意思表示是购买栋号房(偏西侧)，但是其提交的证据中没有任何证据能够证明该事实。

上以种种情况都足以说明：被答辩人上诉称双方交易的真实意思表示为购买栋号(偏西侧)(即号房)是没有事实依据的，双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一房屋平面图标明的号房(偏东侧)。

二、被答辩人存在预期违约行为

被答辩人擅自将答辩人购买的商品房装修为样板房，其行为已经构成预期违约。

答辩人与被答辩人双方之间签订的《商品房买卖合同》合法有效，在答辩人已经依约履行合同义务的情况下，被答辩人理应严格按照合同的约定履行自身的义务。

被答辩人应严格按照该平面图的规定，向答辩人交付合同标的物栋号。

被答辩人擅自将作为合同标的物的商品房装修作样板房，在答辩人多次要求下，都不采取措施恢复标的物的原状，且被答辩人已经向答辩人明确表示不会履行双方之间的商品房买卖合同，由此可见，被答辩人已以其行为表明不能向答辩人履行交付合同约定的房屋的义务，其行为已经构成预期违约。

在被答辩人预期违约的情况下，答辩人可以要求解除与被答辩人签订的《商品房买卖合同》，并要求被答辩人退还房款及承担违约责任。

三、答辩人的合同目的无法实现

答辩人与被答辩人双方签订的《商品房买卖合同》及合同附件是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的。

合同附件的房屋平面图显示，答辩人所购买的栋号房在图纸的右边，但是被答辩人擅自将该房屋装修为样板房，因而，被答辩人已经无法按合同约定把毛坯的号房交付答辩人，答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现。

综上所述，答辩人认为，我们双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一房屋平面图标明的号房(偏东侧)，被答辩人擅自将合同约定售与答辩人的房屋装修成样板房，已经无法按合同的约定将毛坯房交付答辩人，被答辩人的行为属于预期违约，其行为致使答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现，因此，双方的合同应当解除，被答辩人应当承担相应的违约责任，一审法院认定事实清楚，适应法律正确，请贵院予以维持，维护答辩人的合法权益。

此致

市中级人民法院

答辩人：

二零年月日

买卖合同民事答辩状【3】

答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司

地址：南昌县东新乡小洲村委会胡家村

法定代表人：黄炳炎，联系电话：13807095398

委托代理人：万里涛，南昌市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是加工合同纠纷而是买卖合同纠纷。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。