如何指导商业组织反贿赂

[社会矛盾化解指导意见]认真抓好社会矛盾化解、社会管理创新、公正廉洁执法三项重点工作，是新形势下党中央对公安政法系统切实维护社会和谐稳定，全力服务经济社会发展作出的重大战略部署，也是全...+阅读

英国《反贿赂法》被称之为“世界上最严厉的反腐败法”，因为几乎所有与“英国”有关联的个人或者公司都在该法案的约束之下。该法案规定，对在英国开展业务的公司等组织，一旦被发现与其有关联的任何个人为了该组织获得某种业务或者为了在其业务经营中获得某种优势而支付贿金，那么该组织即构成“商业组织防止贿赂失职罪”。该法案不仅约束在英国注册的公司，也约束在英国“从事业务”的公司，同时覆盖了这些公司在海外的业务活动，包括与供应链上各家供应商、中介机构、代理商、合资伙伴，以及其他业务往来机构相关或由其发起的业务活动。

《反贿赂法》为英国执法机关提供了广泛的国际执法基础。《反贿赂法》规定，如果企业能够证明已实施“充分措施”等“反腐合规”程序，便可免遭起诉。但是对于什么样的措施构成合规的“充分措施”，该法案并未涉及，仅在法案中要求英国政府应当为商业组织就“反腐合规”程序提供指导意见。2011年3月30日英国司法部就公司等商业组织如何采取“反腐合规”程序公布了其正式的《指导意见》。

英国政府公布的《指导意见》为“反腐合规”程序提供了六大原则。该六大原则，旨在为所有商事组织规划、执行、监控并评审其合规程序提供指导，而非列明或穷尽所有可能的“充分措施”。商业组织应当根据《指导意见》的原则和企业的具体情况，设计有效防止贿赂的措施，不能理解为只要机械“照做”就可高枕无忧。具体而言，该六大原则内容如下：适当的程序。

商业组织的合规程序应当与其经营活动所面临的贿赂风险的性质、范围及复杂程度相适应，这些程序应当是清晰的、可获取并可操作的。高层承诺。要求商业组织建立一种文化，即贿赂是不能接受的。商业组织的股东、董事和高级经理处于最适合的位置培育这种文化。反贿赂的信息必须由高层清晰地传递给每一个员工，包括公平、诚实和公开地开展业务、对于贿赂行为的零容忍、对于违反行为的处理、不与拒绝反贿赂的商业伙伴进行合作等。

风险评估。评估是为让商业组织了解所处行业和市场中的贿赂风险，并保持评估信息的及时更新，这是实施有效反贿赂措施的基础。什么样的评估是充分的，取决于组织的规模、经营活动、客户和市场的情况。贿赂风险包括“反贿赂意识不够”等内部风险和“商业伙伴处于高贿赂风险国家”等外部风险。尽职调查。商业组织应当了解其商业伙伴（供应商、代理商和中介、各种形式的合资企业和类似关系），知道为什么、什么时候以及向谁支付款项，获取彼此接受的反贿赂协议，使商业关系透明和符合道德。

商业组织需要知道商业伙伴的贿赂风险评估和减低政策是否存在和有效。商业组织应当了解从事业务的国家的贿赂风险、可能遇到什么样的贿赂、什么样的防止手段最为有效，该国对贿赂行为的民事、行政和刑事责任以及向地方政府举报违法行为的渠道。传达。商业组织应当确保其预防贿赂的合规政策和程序通过培训等方式进行了内部和外部传达。

该政策和程序已经植入整个组织中，并被整个组织上下所理解。监控和审查。对于反贿赂而言，审计和财务控制非常重要（必须透明），应当考虑定期审查政策和程序，必要时应引入外部的验证，及时发现不足并改进。不同企业可采取不同的方案：小企业可通过员工和商业伙伴的参与来发现问题，大企业可考虑董事会甚至专门的审计委员会进行独立审计，还可通过媒体报道、政府询问等启动监控和审查程序。

国际社会为打击贿赂、维护公平竞争一直在努力，国际条约和非政府组织的指南不断发展，但最终依靠的还是主权国家的法律。英国《反贿赂法》对反腐败合规经营提出了较高要求。为避免落入《反贿赂法》诉讼之中，中国跨国公司必须认清趋势并认真采取应对措施，审慎评估可能存在的贿赂风险，以适应国际反贿赂执法环境。