同觅 2006新公司章程范本

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2006年的新《公司章程》范本目前未发现，其实按照新公司法有关条款对旧的公司章程进行修改即可，没必要找现成的范本。主要修订情况是：公司法修改或增加的内容达400多处。其中对公司运作影响较大的有：明确上市公司独董权利、取消公司转投资限制、降低股票上市门槛、增强控股股东责任、放松股份回购限制等。法律界专家普遍认为，新公司法将在诸多方面对现行公司运作产生重大影响。

一、上市公司新增独董制度现行公司法对有限公司、股份公司和上市公司中设立董事会和董事有规定，但却没有设立独立董事的规定。修改草案明确规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事。在担任资格方面，草案规定独董由具有法律、经济、财会等方面专业知识，社会信用良好的人士担任；与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的人，不得担任独董。同时，草案授予独董两项权利：

（1）对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，这些事项经二分之一以上独董同意后方可提交董事会讨论；

（2）就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。南京大学商学院吴建斌教授表示，独立董事的本质功能应该是强化监督。目前由于机制方面的缺陷，我国在某种程度上还缺乏独董真正发挥作用的平台。修改草案将有关独董的规定正式写入公司法，将在严格意义上做到有法可依，使独董在实际操作时的法律依据更加充分。独董由管理层物色，经股东大会讨论通过。这就决定了独董的尴尬处境：一方面要行使法定责任，对董事会实施独立监督；另一方面，在实际操作中又会触及管理层的利害关系。但如果独董在履行职责时注意监督方式，实施富有建设性的、善意的监督，是可以找到两者的结合点的。

二、公司转投资限额取消现行公司法规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，但不包括公司在投资后所接受的被投资公司以利润转增的资本，修改草案取消了这一限制。某律师事务所一位不愿透露姓名的律师表示，原来50%的限制实质上是计划经济下的做法，已经不适合目前市场经济的需要。在实际运作中，原来的投资额度限制已经形同一纸空文，恐怕任何一个公司都不可能完全遵守该规定，把累计投资额限制在净资产的50%以内。因为公司只要不违反国家的强制性法律，就可以从事符合公司盈利目标的行为。现在修改草案取消这个限制是面对现实，是对这方面限制的淡化，也能从法律上保障企业的投资。

三、股票上市门槛降低现行公司法规定，股份有限公司要申请股票上市必须具备下列条件：公司股本总额不得少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。修改草案相应的规定为：公司股本总额不得少于人民币3000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。德权律师事务所房德权律师表示，一个国家的立法是为经济发展保驾护航的。在现阶段，中小企业以其自身的活力对我国经济发展发挥着越来越重要的作用，但中小企业的成长也有许多困难，尤其是在融资方面。修改草案降低了申请上市公司的股本总额下限，取消了开业年限和盈利状况方面的限制，公开发行的股份比例要求也有所降低。这将有利于中小企业上市融资，充分发挥其发展潜力。目前我国上市门槛比较高，从立法者的主观愿望上看，是为了起到保护投资者利益、降低风险的作用；但在客观上效果并不好。因为有的企业为了达到上市要求做虚假资料，反而把一部分真正需要融资的的诚信的企业拒之门外。上市门槛的降低，将为中小企业融资提供更多便利，也有利于诚信市场的建立。

四、控股股东责任加强现行公司法没有对公司控股股东与公司业务混同时的责任作出规定。修改草案明确要求公司控股股东应当在人员、财务、业务等方面与公司保持独立；公司控股股东在人员、财务、业务等方面与公司混同的，应当对公司债务承担连带责任。中国政法大学商法研究所王勇副教授表示，修改草案实质上是沿用了英美法系“揭开公司面纱”和大陆法系“公司人格否认”的规则。它意味着，在特定情况下法院可以否认公司独立人格，直接追索股东的责任。因为有些股东刻意将母公司与子公司混同经营，一旦出现问题就打着公司 “有限责任”的幌子为自己牟取私利。这就损害了债权人的利益，从而造成某些不公平的后果。修改草案要求作为被控股的子公司同控股的母公司完全独立，否则母公司对控股子公司的债务就要承担连带责任。这一规定将促使目前混同经营的公司改变原来的运作方式，将母公司与子公司在人、财、物等方面分离开来，从而起到保护债权人...