求一份国有企业改制为有限责任公司的可行性报告

[钢铁行业企业供应链管理系统项目可行性报告]钢铁行业企业供应链管理系统项目可行性报告项目名称：钢铁行业企业供应链管理系统建设单位：东方网络开发股份有限公司二oo四年二月二十日目录一、项目承担单位介绍.1 1.1...+阅读

1、企业改制的原则

企业的改制是塑造上市公司法人框架和经营主体的过程，改制方案的周全性和合理性是企业能否获准顺利上市的基础。因此在改制形式的设立上.就应该遵循合法性、合理性和前瞻性的原则。

(1)合法合规性。企业改制应遵守《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》和中国证监会关于企业改制上市的相关法规等，以保证改制设立后的股份公司不存在重大的法律纠纷隐患和发行上市的法律障碍。

(2)合理性。改制设立后的股份公司股权结构、业务结构和资产结构应合理，公司主营业务突出，具有完整的经营体系和独立面向市场的经营能力，有效避免同业竞争和关联交易。

(3)前瞻性。改制设立后的股份公司应具有核心竞争力和可持续发展能力，保证资产的盈利能力和合理的资本回报率；具有完善的法人治理结构和制衡机制，保证公司发行上市后的规范运作和可持续发展。

2、企业改制的主要模式

中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]32号文）明确企业改制的核心精神是提倡整体改制，即要求企业在上市前三年应该有同一资产、同一实际控制人、同一业务和同一管理层。否则改制企业须重新运行三年后方可提出发行上市申请。因此企业在改制过程中应首先考虑整体改制的模式。

企业改制的主要模式包括：有限责任公司整体变更、发起新设和分立设立、合并设立等。

(1)有限责任公司整体变更

有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后，以其审计基准日的净资产按照等比（100%）折合成股本，整体变更设立股份有限公司。有限责任公司的股东成为股份公司的发起人，有限责任公司的债权债务依法由股份公司承继。

根据中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录（2001）第2号规定：有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：

1根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则——基本准则》第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条第（十）款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同.但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。

2如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

3根据《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。

(2)发起新设股份有限公司

发起新设是指根据《公司法》规定，由二个以上的发起人以其经营性净资产（货币、实物、知识产权、土地使用权等）审计评估后以协商确定后的价值出资，组建新的股份有限公司。这种办法，因要运行三年后才能上市，故不作详述。

(3)分立设立

公司分立设立包括派生分立和新设分立：派生分立指一家公司（A）分立成一家存续公司（A-）和一家派生公司（B），即（A）=(A-)十（B）；原公司的法人地位保留，只需变更注册资本；新设分立指一个公司（A）分立成两家新的公司（B）和（C），即（A）=(B)十（C），原公司法人地位依法注销。不管是派生分立还是新设分立，均要运行三年后才能上市，故不作详述。

(4)合并设立

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并应按照下列程序办理：1董事会拟订合并方案；2股东大会依照章程的规定做出合并决议；3债权人确认同意；4各方当事人签订合并合同；5处理债权、债务等各项合并事宜；6办理解散登记或者变更登记。新设合并要运行三年后才能上市，吸收合并要根据资产重组的相关规定办理。

其他的按照常规可研报告格式来做即可。