申请境外上市要准备什么

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申请境外上市要准备什么

公司申请境外上市的必备条件：目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅；也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家；同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。一般而言，境内企业境外上市须具备以下条件：符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；证监会规定的其他条件；境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。二、境内公司申请境外上市需报送的文件

1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。

3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8、公司章程。

9、招股说明书。

10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

11、法律意见书。

12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

13、发行上市方案。中国公司申请境外上市条件

（一）符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。

（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。

（六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

企业境外上市方式有哪些

一、境外直接上市境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO(Initial Public Offerings)即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。 IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。

但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。

进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。

这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。

二、境外间接上市由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。

例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。

目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、等著名企业都在此列。间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。

1.造壳上市即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东A、B和C，出资比例分别为5:3:2。

①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）设立公司GM Chem。 ②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。 ③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。 2.买壳上市虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。

内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。...

企业与境外上市的条件与申请方式

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。境外间接上市，中国审批程序根据上市方案的不同，所涉及到的国内审批部门也不同。如果以买壳或造壳的方式在境外上市，所涉及的国内审批部门较为简单， “S股”（中国企业在新加坡上市）为例说明国内审批过程：

一、向中证监报送以下文件，作为预申请；

1、企业境外上市的申请报告；

2、地方政府同意公司境外上市的文件；

3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；

4、中介机构名单；中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。

二、就产业政策问题咨询国家行业主管及外经贸部的意见；

三、公司通过省级政府向国家经贸委报送以下文件，提出申请设立股份有限公司；

1、省级转报关于设立股份有限公司的函；

2、股份公司名称预先核准通知书；

3、企业资产重组方案；

4、公司章程草案；

5、资产评估报告及确认批复；

6、验资报告；

7、土地使用权评估报告；

8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。

9、发起人的营业执照；

10、募集资金运用的可行笥报告及涉及固定资产投资项目的立项批复；

11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告；

12、有关关联交易协议（草稿）；

13、关于公司设立的法律意见书；

14、关于董事监事任职资格的法律意见书；

15、其他有关文件；

四、在国家经贸委作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续。领取营业执照后，股份公司依法设立；

五、向境外交易所提出上市申请，同时将申请表报中证监；

六、召开临时股东大会，通过公司章程，选举独立董事，批准转为社会募集股份公司并在境外上市；

七、以下文件报国家经贸委，申请转为社会募集股份有限公司；

1、省级政府关于转报公司转为社会募集公司申请的函。

2、股份公司的营业执照；

3、股份公司创立大会决议；

4、股份公司临时股东大会决议；

5、股份公司章程；

6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有限公司的法律意见书；

7、审批机关要求的其他法律文件；

八、向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市；在获得国家经济贸易委员会关于转为社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并报送以下文件：

1、国家经济贸易委员会关于公司设立的批复和转为社会募集公司的批复；

2、股份公司股东大会关于公司境外募集股份及上市的建议；

3、关于资产评估结果的确认批复（如需要）；

4、关于土地评估结果的确认批复及土地地使用权处理方案的批复；

5、公司章程；

6、招股说明书（最新稿）；

7、关联交易协议；

8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；

9、律师出具的关于公司境外上市法律意见书；

10、发行上市方案；

11、中国证监会要求的其他文件。中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。国内企业境外直接上市程序作者：佚名文章来源：本站原创点击数： 22 更新时间：2005-6-18 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。中国公司申请境外上市条件

（一）符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于...

境外上市操作指南

美国的证券市场立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）2个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。

1、美国上市的条件美国各个交易所和交易市场的上市要求，可以在下面的图表中大致表现出来 OTCBB场外柜台交易市场 NASDAQ 纳斯达克 NYSE 纽约证券交易所 AMEX 美国证券交易所 NASDAQ 小型资本市场 NASDAQ 全国资本市场有形资产净值无要求 400万美元或 600万美元或 4000万美元或市值无要求 5000万美元或净收入无要求 75万美元税前收入无要求 100万美元 250万美元 75万美元股本 400万美元公众流通股数 100万 110万 100万 50万流通股市值无要求 500万美元 800万美元 1800万美元买方最小报价无要求 4美元 5美元 N / A 3美元做市商数量 3 3 3 N /A 3 公众持股人数无要求 300个 400个 5000个 400个或800个经营年限无要求 1年或市值5000万美元 N / A N / A N / A 公司治理有要求有要求有要求有要求有要求另：凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美国证券交易所、纽约证券交易所挂牌上市的公司，不得在OTCBB申请挂牌交易。表2：（资源来源：纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTCBB柜台市场）

2、美国上市的方式在美国，上市的方式主要有2种：IPO和反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市。对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右，并且净利润在1500万元以上的企业，可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。对中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法，因为无论是在时间上或费用上，买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为100-150万美元，时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为45-75万美元左右，时间一般为4-6个月。

3、美国上市的优势首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。其次，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。

4、美国上市的劣势第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。

5、适合在美国上市的企业无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，令各个层次的企业在美国上市都切实可行。参考下，有得已经有变化了，希望你能用得上