货款纠纷被告答辩状

[房屋买卖答辩状]房屋买卖答辩状1 双方在订立该《住房买卖协议》时违背了《合同法》的基本原则，和《婚姻法》关于夫妻共同财产平等处分权的规定，依法应认定为无效。双方可以协商解除，或另行商...+阅读

货款纠纷被告答辩状，答辩状是一种法律文书，在很多场合都要用到!大家了解答辩状吗?以下是FANWEN51小编为大家带来的货款纠纷被告答辩状，欢迎大家阅读!

货款纠纷被告答辩状【1】

答辩人：叶祥金男 1973年11月9日生汉族北京诚馨生祥食品经营部业主住址：宣武区下斜街40号电话：13261954395

答辩人因与马伏生买卖合同纠纷一案，现提出答辩如下：

一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判令上诉人返还答辩

人进店费是正确的。

上诉人向答辩人收取进店费的行为违反国家有关规定，双方协议中的该条款应当认定为无效条款。

1、根据《北京市商业零售企业进货交易行为规范(试行)》第二条的规定：凡在本市行政区域内直接面向最终消费者提供商品和服务的零售商，适用本规范。

上诉人在该《规定》的调整范围。

根据此《规定》第十一条的第

(三)项规定：零售商不得借新店开业、店庆、节日庆典等名义向供货商强行索取赞助费用;不得重复设置或变相设置收费项目;禁止在合同以外强行收取与供货商业务无直接关联的费用;禁止在无合同约定或收费项目、金额未达成一致的情况下，擅自克扣供货商结算货款。

据此规定，上诉人不得收取答辩人的进店费。

2、双方协议中的交纳进店费的该条款违反了《民法通则》中的等价有偿的原则。

根据《民法通则》第四条的规定：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

上诉人在没有支付任何对价的情况下无权要求答辩人交纳进店费10000元。

二、上诉人要求赔偿经济损失没有事实依据和法律依据。

1、答辩人没有违约，更没有给上诉人造成经济损失。

上诉人没有在一审诉讼中提供任何关于答辩人违约的证据和造成经济损失的证据，上诉人也没有明确经济损失的具体数额!

2、二审法院对上诉人提出的赔偿经济损失合作费的请求可以不予审查。

一审中，上诉人没有对经济损失合作费提出反诉，在二审中提出新的请求事项，二审法院可以不予审查。

综上所述，一审法院判决上诉人返还进店费是正确的，上诉人无权要求赔偿经济损失，认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应当对一审法院的判决予以维持，驳回上诉人的请求。

以上意见，请法院予以考虑。

此致

北京市第二中级人民法院

代理人：北京市景春律师事务所乐祥立

2009年4月12日

货款纠纷被告答辩状【2】

答辩人广州机械有限公司(第一被告)，住所地广州市花都区#####。

法定代表人冯。

被答辩人黑龙江省麦业有限责任公司(原告)，住所地哈尔滨市#####。

法定代表人贾。

答辩人就被答辩人诉答辩人加工承揽合同纠纷一案提出如下答辩意见：

一、被答辩人诉称答辩人没有在合同约定的期限内发货、未在合同约定的时间内完成6条生产线构成违约，与事实不符;并借此作为解除合同的理由，不能成立。

(一)答辩人没在收到合同总金额的30%之日起90天内发货，不构成违约，被答辩人不能因此解除合同。

第一，根据《合同书》第五条、第七条的约定，答辩人发货的前提有二：1. 按照合同的约定收到的相应的价款;2.被答辩人厂房及配套设备必须完备。

由于被答辩人提出因其厂房没能交付使用而要求推迟发货的原因，答辩人于2006年9月29日函告被答辩人两套生产线设备已生产完毕、答辩人未发送生产线设备的行为，均并未违反合同的约定。

根据被答辩人回复的《确认函》的内容(同意答辩人收到此确认函后，组织人员启运生产线设备)，可以的得出：1.被答辩人同意接收货物;2.对发函时间并无异议;3.合同履行顺序为先函告后发货。

退一步讲，即便答辩人迟延发货，被答辩人也并未按照《合同书》第十一条第7项10日内通知乙方，办理解除合同手续，依据合同法第九十五条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭，有权不用、过期作废。

第二，答辩人未将生产线设备发货是由于被答辩人未按照双方的约定支付相应价款的原因造成的。

答辩人行使留置权的行为并非违约，被答辩人不能因此享有合同解除权。

根据《合同书》第七条付款及结算方式约定，甲方在签订合同之日起2日内支付合同总金额的30%货款;设备生产完毕，从乙方书面通知甲方之日起2日内再支付已完成的生产线设备总金额的40%，安装调试完毕无制造质量问题签署《黑龙江垦区公共(政府)采购验收结算书》后连续稳定运行三个月即支付20%。

余款10%作为履约保证金及工程承揽行业的惯例可以得出相关款项的性质分别为：30%是预付款、40%是进度款、20%是结算款、10%是保修金。

而被答辩人在答辩人2006年9月29日函告之后，不但违约不支付相应款项，还以《确认函》的形式明确拒绝按《合同书》第七条履行支付设备进度款的义务。

依据《合同法》第二百六十四条规定，定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，因此答辩人不给被答辩人发货是行使留置权的行为。

(二)答辩人已完成6条生产线。

即便答辩人未在合同约定的时间内完成6条生产线，也不构成违约，被答辩人不能因此解除合同。

即便答辩人生产两条生产线后未继续加工另外四条生产线设备，也是由于被答辩人未按照双方的约定支付相应价款的原因造成的，答辩人停止加工生产线设备系行使同时履行抗辩权的行为并非违约，被答辩人不能因此享有合同解除权。

首先，根据《合同书》第五条货物的交货时间约定答辩人收到被答辩人支付合同总金额的30%款项之日起90日内分批发货，在合同未具体明确分几批发货的情况下，答辩人享有分批发货次数的选择权，进而也就享有了分几批生产加工的选择权。

其次，答辩人加工后一批货物的义务与被答辩人给付前一批货款的义务的履行顺序，合同并未约定。

依据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。

一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。

一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求，当答辩人生产完毕两套设备并函告被答辩人要求支付相应款项被拒付的情况下，答辩人停止加工下一批货物的行为是行使同时履行抗辩权的行为。

二、被答辩人称2006年10月5日同意按照合同支付两条生产线设备的相应款项，与客观事实不符;虽然被答辩人于2006年12月24日同意支付两条生产线设备的相应款项，但此时答辩人已发函解除了《合同书》，被答辩人的同意支付款项的行为属于《合同书》终止后的新要约，不能据此认定答辩人违约。

此致

黑龙江省中级法院

答辩人：广州机械有限公司

2009年8月23日

货款纠纷被告答辩状