瑕疵股权转让合同有效吗

[有限公司股权转让协议是什么样的]转让方：（以下简称甲方）住所：受让方：（以下简称乙方）住所：本协议由甲方与乙方就xxxx有限公司的股权转让事宜，于200x年xx月xx日在xx市xx区xx路xx号（xx会议室）订立。甲乙双方本着自...+阅读

您好！瑕疵股权转让合同的本质属性仍是商事合同，故在判断合同当事人的意思表示内容对合同的效力产生何种影响的问题上，应当适用合同法总则及分则中的相关规定。

1.当事人意思表示内容对瑕疵股权有偿转让合同效力的影响。根据合同当事人意思表示的具体内容，法院在认定合同效力时应作区分处理：

第一，在出让股东明知其拟出让的股权存在出资瑕疵，但故意未将该瑕疵因素告知受让人，且受让人在交易当时亦不知瑕疵因素而与出让股东缔结合同的情形下，出让股东的行为构成合同法上的欺诈，瑕疵股权转让合同的效力应认定可变更或可撤销，受损害的受让人可依据合同法第五十四条、第五十五条之规定，请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，但受让人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使该撤销权。应当强调指出的是，如果前述出让股东的欺诈行为损害了国家利益，如瑕疵股权的受让人是国有民商事主体，依据合同法第五十二条第一项之规定，此类瑕疵股权转让合同应认定为无效。

第二，在出让股东明知其拟出让的股权存在出资瑕疵，但故意向受让人隐瞒该瑕疵因素，而受让人在交易当时亦已明知该瑕疵因素存在却仍与出让股东缔结合同的情形下，因受让人实际上并未因出让股东的欺诈行为而陷于错误认识，其作出有偿受让瑕疵股权的意思表示并非基于错误，而是基于其自身原因，故应认定不构成合同法上的欺诈。在此基础上，若无合同法第五十二条所规定的相关无效因素，则该瑕疵股权转让合同应认定为有效。

第三，在出让股东不知道拟出让的股权存在出资瑕疵，且受让人亦不知该瑕疵因素而与出让股东缔结合同的情形下，若受让人依据合同法第五十四条之规定能举证证明该合同系因重大误解订立或者在订立该合同时显失公平的，则该瑕疵股权转让合同的效力应认定为可变更或可撤销。若受让人无法举证证明存在上述情形，且无合同法第五十二条所规定的相关无效因素，则该瑕疵股权转让合同应认定为有效。但鉴于股权有偿转让合同仍具有买卖合同的基本属性，故受让人原则上可援用合同法第一百四十八条有关出卖人应承担买卖标的物瑕疵担保责任的规定，寻求诸如请求解除该瑕疵股权转让合同等在内的救济途径。应强调的是，若受让人明知股权存在瑕疵，仍与善意出让股东缔结合同，且该合同又无合同法第五十二条规定的相关无效因素，则该瑕疵股权转让合同应认定为有效，因受让人自愿有偿承受该瑕疵后果，故受让人不能援用合同法第一百四十八条之规定寻求前述司法救济途径。

2.当事人意思表示内容对瑕疵股权无偿转让合同效力的影响。由于该合同具有单务合同以及无偿性等赠与合同的基本特征，故法官应遵循合同法有关赠与合同部分的具体规则，对此类纠纷作出处理。具体而言，在瑕疵股权无偿转让的场合下，虽然转让的股权客观上存在出资瑕疵，但只要该股权转让合同无合同法第五十二条规定的相关无效因素，原则上应认定有效，且由于该股权属于无偿转让，故出让股东原则上无须向受让人承担该股权的瑕疵担保责任，除非存在下列两类情形：一是该瑕疵股权无偿转让合同系附义务的，则出让股东应在附义务的限度内承担该股权的瑕疵担保责任；二是因出让股东故意不告知受让人该股权存在瑕疵或者保证该股权无瑕疵，造成受让人损失的，应当承担损害赔偿责任。

如能提出更加具体的问题，则可作出更为周详的回答。