警惕上市公司制造利润陷阱的调查报告

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在目前查处的有关上市公司违法案件中，我们发现：部分上市公司为了制造公司业绩需要，不惜采取造假帐、任意修改财务报表等严重违反《证券法》和《会计法》的方式。但是如此明目张胆地进行财务造假，一旦被监管部门发现查处，上市公司和相关责任人员是必将会受到法律的严惩的。所以大凡“聪明”的上市公司管理人员一般对上述直接造假行为甚为不齿，但这

并不等于这些公司所公布的公司业绩或利润情况就一定是真实的、是没有任何水分的；相反，这些“聪明”的职业经理们往往直接在上市公司大股东所控制或授意下，甚至还存在个别人员同炒作该股的庄家相互勾结的情况下，一般是利用政策或法律的漏洞，挖空心思地来制造出一些似是而非的报表利润。这样，既可以达到欺骗投资者的目的，又很容易向监管部门作出所谓的“合理”解释，从而逃避其监管，而且最大可能地避免了自己所应承担的“欺骗股民”法律责任，真可谓一举多得！如此做法，怎么讲都应被称之为“高明”之手法。

据有关统计资料显示，目前上市公司通过调整财务报表、制造利润陷阱的常见方式大概有以下几种，本文对其做简要述之，希望能引起广大股民和监管部门的警觉和重视。

第一，“欲盖弥彰”法。即将公司巨额费用先挂在“待摊费用”科目，推迟费用入帐时间以降低本期成本，然后再设法通过其他途径悄悄地消化该笔费用。如某上市公司在中报中将巨额广告费用列入长期待摊费用，从而大大提高了其每股收益，利于实现公司高价配股的目的。然后通过挂帐处理、让这笔广告费用在控股集团公司和上市公司之间进行任意分配、调整，在公司配股完成后，再使其恢复本来面貌，结果造成公司的每股收益大大降低，甚至很快由赢利转为亏损，从而引发公司股价大跌。这说明：欲盖弥彰者，虽然在短期内可以打肿脸充胖子，但是到头来受伤的还是公司自己。

第二，“借鸡生蛋”法。即利用关联交易，调整“其他业务收入”项目，或以其他单位愿意承担某项费用的方式减少公司本年度费用，从而增加公司利润。此外，还包括向关联方出让、出租资产或替关联方托管资产来增加收益。这实际上变相地将他人的收益变为自己的收益。不过，投资者需要当心的是，通过“借鸡生蛋”这样的方式来包装起来的业绩是不会维持长久的。

第三，“偷天换日”法。即为了突击达到一定的利润总额，如扭亏或达到净资产收益率及格线，公司会在报告日前做一笔假销售，再于报告发送日后退货，从而虚增本期利润。尽管这种通过“假销售”“、销售退回”等“偷天换日”手段达到虚增利润的方式可能从形式上与相关《财务会计准则》不相违背，而且可能会做的天衣无缝，但是，从行为者的动机或目的来看，明显具有欺诈性。对这样的公司，因其管理层欠缺起码的诚信基础，广大投资者务必要提高警惕。

第四，“偷梁换柱”法。即上市公司向关联企业收回应收帐款，同时以对该单位短期融资的方式又把此笔金额从帐面上划给对方，给人造成关联企业占用应收款减少的假象，同时也借机少提本期应提的坏帐准备，降低费用支出。对资金长期被控股股东占用的公司而言，运用这种“偷梁换柱”法可以说是家常便饭，也是令上市公司监管部门难以控制的事情。

第五，“滥竽充数”法。即在资产重组过程中，通过固定资产盘盈，资产评估增值，资产或股权溢价转让，都可以轻易地增加利润总额。当然还有更简便的方法，就是利用政府资源，通过争取税收减免、纳税退回、甚至政府财政补贴的方式来达到利润增加的目的。

以上这些被上市公司惯用的制造利润手法，高明就高明在不是通过做假帐的方式玩出来的，而是在相关法律或法规许可的范围内进行的本年利润的调整，从形式上，似乎既不违反《证券法》，也不违反《会计法》或相关会计政策，但同样能起到对股民的欺骗效果。对此，股民在阅读财务报告时必须充分利用报告中提供的各种信息，对公司进行全面的分析并对其公布的利润进行合理化调整，这样才能根据公司状况及时回避风险，避免跌入上市公司为部分股民预设的利润陷阱。

（作者简介：王政，系中企国盛律师事务所合伙律师，现为北京市律师协会公司专业委员会委员，主要从事公司证券、房地产和诉讼等方面的法律业务，擅长刑事辩护，具有多年律师执业经验。）