如何制定或修改公司章程

[章程修改案]章程修改案：公司章程修正案范本根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(______...+阅读

如何制定或修改公司章程

一、股东应树立章程意识，提高对公司章程重要性的认识

章程是公司设立的必备文件，是确定公司各方当事人权利、义务关系的基本法律文件，同时也是公司对外进行经营交往的基本依据。章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，对后加入的股东也具有法律效力。因此，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。

章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

二、明确新《公司法》对公司章程的规定

根据新《公司法》的相关规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25条的规定外，还应当载明下列事项：（1）公司设立方式；（2）公司股份总数、每股金额和注册资本；（3）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（4）公司利润分配办法；（5）公司的解散事由与清算办法；（6）公司的通知和公告办法。这些内容是公司章程的绝对必要记载事项，此外，公司章程中还可能有相对必要记载事项和任意记载事项，这些内容并非是章程可有可无的事项，而应当根据公司发展的需要由股东协商记载。

三、公司章程制定或修改的关注点

（一）规定明确、详尽的股东（大）会议事规则，使股东（大）会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。

（二）规范董事会运作

1、要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明确化。

2、规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确：董事只能由具有完全行为能力的自然人担任。

3、建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。

4、强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金；利用职务便利损害公司利益。

（三）充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则；更重要的是要明确监事会、行使权力的途径及保障。

（四）章程中要有公司僵局防范条款。

（五）修改或制定章程要严格按法律程序行事。

1、新制定的章程，根据规定，股东应履行在公司章程上签名或盖章这一必须的程序。

2、修改公司章程，应遵循的程序为：①由董事会提出修改公司章程的提议；②将修改公司章程的提议通知其他股东；③由股东会或股东大会表决通过。其中有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表23以上表决权的股东通过；股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的23以上通过。

（六）投资者应当聘请公司律师参与章程制定或修改。公司章程在公司自治中作用非常重要，没有公司治理经验的律师参与，要制定具有个性化而且在公司治理中管用的章程是一件非常困难的事情，因此，我们将建议投资者在公司设立之初聘请公司律师参与章程制定或修改，以防患于未然。

公司管理制度如何修订

公司管理制度的制定和修订的区别影响公司管理制度变化的主要原因修订公司管理制度的几个原则如果一种管理制度的修订，造成了某种管理制度同其他管理制度的矛盾，那么势必带来公司管理混乱，因此在修订制度时必须注意到这一点二《华为公司基本法》初露端倪华为总裁任正非顺应形势发展，在1996年年初提出起草《华为公司基本法》当时总裁办公室主任陈小东按习惯思路，把华为公司这些年来发布的内部管理条例和制度加以汇总，重新分类，终止过时的制度，补充缺少的制度，形成体系，用两个多月的时间，整理出华为公司管理制度汇编起草小组与华为公司领导就华为公司基本法的写作宗旨和框架频繁地交换意见，初步明确了华为公司基本法的定位：华为公司基本法是华为公司的价值观体系和管理政策系统...

修订企业制度主要有哪些内容

一. 两个基本管理面： 1.人员管理：无论企业的人力资源管理发展到什么程度，都一定是建立在基本的人员信息管理基础上的。所以人力资源部门首要工作就是建立高效合理的人员信息管理系统，包括档案信息要素（如姓名、学历、级别、入职时间等）、编号规则、档案管理规定等。有条件的企业应使用数据库进行人员信息管理。 2.岗位管理：这是很多企业的人力资源部门容易忽视的部分。如同建立人员管理档案一样，企业应建立岗位管理档案及相关体系，也就是我们通常说的岗位说明书体系。一般来说，企业都会有自己的组织结构，对各个基本管理单元的主要职责及相互间的隶属关系进行明确说明，而在此之下，还有必要进一步细分，对最小的工作单元——岗位——进行明确说明，包括岗位的隶属、性质、设置该岗位的目的、主要职责、任职资格等要素，并编制相应的岗位编号规则、岗位管理规定（什么时候增加、撤消、变更岗位，及此时应遵循的流程及相关手续）等制度。

有了以上两个基本面，我们就有了进一步开展人力资源管理工作的基础，否则任何人力资源工作都将失去着力点，变得空洞、失效。二. 四个支柱： 1.招聘：建立基本的招聘流程。招聘流程中可包括从如何进行招聘预测、如何提交人员需求、如何进行招聘准备，到如何评估和管理招聘渠道、不同类型员工的甄选流程和基本标准，以及招聘的基本原则和思路等，还可将新员工的报到、上岗流程及试用期OJT管理等内容也涵盖进去。内部招聘作为企业人员补充的重要途径，也可制定专门的管理制度。有条件的企业可考虑建立人才数据库。这样，至少在具体实施上，企业有了一个基本可参照的行为标准和运作平台。 1.人员管理——招聘：人员管理自然是研究人的，当它遇上招聘时，产生的就是人员侧评技术。

人员的测评是人力资源工作中非常重要且具挑战性的工作，主要涉及心理学领域。其中主要分为招聘上岗流程和测评技术两大块，即通过什么流程既能更有效地筛选候选人，又同时节约人员、时间和经费成本，以及采用什么方法和标准能更有效地识别、评估候选人的各项基本特质，包括知识、技能、个性、意识等。 2.岗位管理——招聘：岗位管理是研究岗位特征的，体现在招聘上，即岗位的任职资格要求。岗位的任职资格应该源于岗位职责，理想状态是，岗位职责的每一条都能在任职资格中得到体现，而任职资格中也没有过于高出岗位职责的需求。对于很多企业来说，最突出的毛病就是过于追求人才的高素质，却忽视了对岗位的切合度。所以只有真正基于岗位需求的招聘，才是合理有效的。

另外，当人员通过招聘在岗位间流动时，就产生了人力资源管理中一个重要环节——轮岗。 3.人员管理——培训：如果我们基于人员的自身需求设计培训，则主要目的是满足员工提升个人能力、寻求个人职业发展的需要，此时课程设计的出发点更注重研究的是个人能力发展规律，以提升企业的整体工作水平。另外，人员管理与培训的结合点还涉及员工培训信息的管理，通过科学详实的培训记录对企业的人才资本增值进行系统管控，在有些企业，还专门建立了“人力资源池”，以时刻掌握企业后备人才的动态情报。 4. 岗位管理——培训：如果我们基于岗位业务的需求设计培训，则主要是满足岗位胜任及岗位业务发展的需要，此时的课程设计更偏向于研究岗位职责特征，以保障公司各业务单元的正常运作及持续性发展。

另外，当人员在岗位间流动产生的培训，可谓之转岗培训，这也是内部招聘/轮岗过程中重要组成部分。 5.人员管理——考核：就考核的内容上说，基本分为对人的考核和对工作的考核，其中对人的考核包括对意识、态度方面的评价和对工作能力水平的考核。由此可知，要做好人员考核，至少要从人的基本特质认知和考评技术两个方面着手，尤其是对人的基本特质和能力特征的研究。企业在实施干部选拔时，或企业本就是基于能力资格建立薪资等级体系时，往往更多地用到这类考核。