对税务风险与制度建设关系的思考

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国家税务总局最近发布的《大企业税务风险管理指引（试行）》（以下简称《指引》），从企业风险管理、企业战略管理、企业竞争力管理等环节，关注企业的税务管理工作，对防范企业税务风险具有非常重要的意义。这引起了笔者关于税务风险与制度建设之间关系的思考。

诺贝尔经济学奖获得者、新制度经济学派的代表人物、美国经济学家罗纳德·科斯从“交

易成本和产权”的范畴分析了企业与经济体制结构和运行的关系。他提出企业要在市场中得以生存，其交易成本要比其他主体低，协调成本也要比其他主体低，这时就凸现了法律制度的至关重要性。

税收是规范政府和纳税人之间利益分配的形式。在企业所创造的财富总量里，税收总量与股东、企业家、职业经理人、员工等主体的利益总量是存在利益冲突的，从这个角度分析，税收风险主要有：企业由于各种原因未及时、完整纳税，受到税收征管法等法律的惩罚；企业没有深入研读税收优惠政策等，对制度内容所隐含的财富元素没有及时掌握，失去通过制度致富的机会；企业在对外交易时，特别是在资本市场借壳上市、重组改制、境外投资时，因不了解相关制度，落入“税收陷阱”，致使投资目的难以达到或直接损失投资利润等。

当前，在全球金融危机背景下，研读企业发展所涉法律制度，发现企业利润空间，已经成为企业提高竞争力的必然之举。

第一，控制企业信用底线，维护和谐征管秩序。在跨国化、资本化背景下，企业信用建设成为企业发展的重要环节。企业信用涉及对税收征管部门、消费者、金融机构、供应商、代理商、服务商等主体的信用，其中对税收征管部门的纳税信用尤为重要。

国家税务总局一直非常重视企业纳税信用体系建设，在2003年出台了《纳税信用等级评定管理试行办法》，将纳税人的信用设置为a、b、c、d四级，主管税务机关根据纳税人的不同等级实施分类管理。2004年国家税务总局下发了《关于进一步加强欠税管理工作的通知》，目的在于“切实加强征纳双方的税款征缴责任，严格控制新欠和加大欠税追缴力度”。2004年国家税务总局下发了《欠税公告办法（试行）》，规定如有欠税行为发生，“税务机关应当依法催缴并严格按日计算加收滞纳金，直至采取税收保全、税收强制执行措施清缴欠税”等。

在全球金融危机背景下，税收与企业发展的依存关系更为紧密。去年我国有数万家企业倒闭，直接影响到税源的稳定，因此如何营造政府与企业的双赢局面，建立和谐征纳关系就显得格外重要。从征管角度看，今年税收总量的压力是前所未有的，因此督促企业依法纳税肯定是征管工作的重点。国家税务总局最近发布的《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》，就是确保2009年税收增长预期目标实现的重要文件。因此，当前防范和控制上述“企业由于各种原因未及时、完整纳税，受到税收征管法等法律的惩罚”风险，是比较合乎时宜的。《指引》在总则里提出，“本指引旨在引导大企业合理控制税务风险，防范税务违法行为，依法履行纳税义务，避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害”。这是对大企业纳税信用的制度性维护措施，应引起企业的重视。

第二，研读财税制度，发现制度财富，促进企业长期发展。新制度经济学有一个很有创意和适用价值的范畴，即制度资本。其主要用于分析制度的功能，尤其是制度的协调功能。有效率的财税制度不仅规范征纳关系和计税模式，而且是通过财税制度的深刻内涵，引导企业向政府所期待的产业布局、主流投资领域、企业运行模式等方面发展。在富有优惠政策和鼓励政策的制度框架下，市场主体（包括企业、个人及其他组织）的交易行为、协调行为及其他行为更加有序，结果较易预见。社会主体由于明确了交易的制度成本（如税收、规费和风险性规定），对财税制度的理解更为透彻，从而减少不测事件发生，减少制定战略时发生“远期无知”现象。

企业通过对政府所鼓励投资类别和投资方向相关政策的研读和应用，会发现许多制度里隐含的“财富”。比如，高科技企业所适用的所得税税率为15%；小型微利企业所适用的所得税税率为20%；研究开发费用在企业计算税前成本时可以加计扣除，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除，形成无形资产的，还可按照无形资产成本的150%摊销等。税收优惠政策往往是政府对新型企业发展模式的鼓励。这可以促使民族企业提高技术含量，从而提升在市场上的竞争力，同时保证政府税源的稳定。不仅如此，减少税收负担的企业通过带动相关产业链的发展、提供社会就业机会，还会创造新的社会财富。

值得一提的是，对于财税制度的研读和应用，是企业税务管理的主动性内容，也是对传统企业管理模式的创新。在市场竞争的过程中，相同行业的利润空间具有一定的共性。在交易成本相当的情况下，企业对于制度资本的应用、对制度财富的寻找和把握，将创造新的利润增长点。因此，不能仅从财12全文查看务管理的层面解读税务管理，而应该加强企业内部税务管理的职能，提升管理层次，形成融专业管理和综合管理特点的管理模式。

比如，适用15%所得税税率的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并符合相关条件的企业：产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；高新技术产品(服

务)收入占企业当年总收入的60%以上；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研究开发人员占企业当年职工总数的10%以上等。可见，企业税务管理工作需要公司人力资源、科技部门等的统一协调才能完成。

《指引》对企业税务管理组织提出了具体要求，如在总则中指出“税务风险管理由企业董事会负责督导并参与决策。董事会和管理层应将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容，促进企业内部管理与外部监管的有效互动”。这将极大促进企业税务管理效能的提高。

第三，避开“税务陷阱”，提升企业抗风险能力。在全球化背景下，各国适用的法律制度，尤其是税收协定内容、境外所得的税收抵免政策完全不同，这成为影响企业国际化投资回报的基本要素。比如2008年哈萨克斯坦原油出口关税征税额达到每吨油203美元，当时国际油价为每桶40美元左右，再加上还要缴纳所得税、增值税、矿费和该国所特有的超额利润税，到该国进行石油投资很有可能亏本。

在金融危机的背景下，海内外市场确实存在企业发展的机会，但如果没有充分地预算评估税收成本对投资项目的影响，没有针对潜在“税务陷阱”（如适用税率的变化、产品分成合同税收条款内容的变化、资源国税政环境的变化等）制定措施，都将使投资的成功率降低，甚至出现投资亏损。这就需要深入研读相关税务政策，提高“尽职调查”的工作质量。

正是由于全球金融风暴，目前各国都在忙于研究各国的税收政策。美国总统奥巴马在今年5月4日提出一套国外税收改革方案，其中包括提高美国企业在国外投资收入税额和打击利用“避税天堂”逃税的行为内容。预计这些措施可在10年内增加2100亿美元的税收。今年举行的二十国峰会也讨论了“避税天堂”问题。可见，目前企业需改变原有的国际投资架构，避免可能出现的跨国税务稽查风险，避免使税收因素成为国际化竞争的制度障碍。

《指引》考虑到这些因素，提出了框架性的应对机制。例如，“企业应把税务风险管理制度与企业的其他内部风险控制和管理制度结合起来，形成全面有效的内部风险管理体系”。

企业税务管理机构应“参与企业战略规划和重大经营决策的税务影响分析，提供税务风险管理建议”，“组织实施企业税务风险的识别、评估，监测日常税务风险并采取应对措施”。在税务风险识别和评估方面，《指引》要求“企业应定期进行税务风险评估”，“全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略”等。

由此可见，《指引》以制度形式向人们宣示，税收风险直接影响企业的发展，企业税务管理应该制度化，并且应该是企业管理的重要内容。而企业税务管理的制度化也正是企业发展的潜在“制度财富”。12全文查看国家税务总局最近发布的《大企业税务风险管理指引（试行）》（以下简称《指引》），从企业风险管理、企业战略管理、企业竞争力管理等环节，关注企业的税务管理工作，对防范企业税务风险具有非常重要的意义。这引起了笔者关于税务风险与制度建设之间关系的思考。

诺贝尔经济学奖获得者、新制度经济学派的代表人物、美国经济学家罗纳德·科斯从“交

当前，在全球金融危机背景下，研读企业发展所涉法律制度，发现企业利润空间，已经成为企业提高竞争力的必然之举。

国家税务总局一直非常重视企业纳税信用体系建设，在2003年出台了《纳税信用等级评定管理试行办法》，将纳税人的信用设置为、b、c、d四级，主管税务机关根据纳税人的不同等级实施分类管理。2004年国家税务总局下发了《关于进一步加强欠税管理工作的通知》，目的在于“切实加强征纳双方的税款征缴责任，严格控制新欠和加大欠税追缴力度”。2004年国家税务总局下发了《欠税公告办法（试行）》，规定如有欠税行为发生，“税务机关应当依法催缴并严格按日计算加收滞纳金，直至采取税收保全、税收强制执行措施清缴欠税”等。

值得一提的是，对于财税制度的研读和应用，是企业税务管理的主动性内容，也是对传统企业管理模式的创新。在市场竞争的过程中，相同行业的利润空间具有一定的共性。在交易成本相当的情况下，企业对于制度资本的应用、对制度财富的寻找和把握，将创造新的利润增长点。因此，不能仅从财[]务管理的层面解读税务管理，而应该加强企业内部税务管理的职能，提升管理层次，形成融专业管理和综合管理特点的管理模式。

由此可见，《指引》以制度形式向人们宣示，税收风险直接影响企业的发展，企业税务管理应该制度化，并且应该是企业管理的重要内容。而企业税务管理的制度化也正是企业发展的潜在“制度财富”。