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A公司拟出售大功率电热转换体及其处理技术

资产评估报告书

XX评报字(2011)第003号

珠海市XX资产评估有限责任公司(INSECT TEARS)

二〇一一年十一月

A公司拟出售大功率电热转换体及其处理技术

资产评估报告书摘要

XX评报字(2011)第003号

珠海XX资产评估有限责任公司接受A公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对A公司拥有的大功率电热转换体及其技术的所有权，以该项专利技术出售为目的的预期收益价值进行了评估。我们的评估表达了我们认为上述专有技术所有权，在特定使用目的前提下，在评估基准日2011年11月1日，所表现的预期收益价值。

预期收益价值，在此被定义为，该专利技术所生产的产品在未来销售过程中为企业带来的利润收入现值。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

特定使用目的是指本次交易的技术受让方将按其约定的目的和用途使用上述专有技术，并在可预见的未来，不会发生重大改变。本次评估的技术的使用目的是研制、生产大功率电热转换体。所谓专有技术所有权包括对专有技术的使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权等权利。

所谓使用权是指在符合国家有关法律、法规并不损害社会公共利益的前提下，以盈利或非盈利为目的直接或间接实施委估技术;所谓使用许可权和获取报酬权是指许可他人使用上述使用权规定的全部或部分权利并收取报酬的权利;转让权是指可以向他人转让上述使用权、使用许可权和获取报酬权的权利。

委估技术所有权转让将意味出让方转让上述技术后将不再享有上述使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权。需要特别说明的是转让方转让上述技术后也将不再拥有上述技术的使用权。

我们于2011年11月间，根据委估资产的特性采用收益法对委估技术进行了评估。根据公认的产权界定原则，我们对评估对象进行了必要的产权核实，包括对所提供的法律性文件、合同、协议等有关资料进行了审查，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，以及其他我们认为必要的评估程序。在此基础上，根据上述评估目的，我们对委估专利技术所有权在评估基准日2011年11月1日时所表现的预期收益价值作出了公允反映，评估的价值为：

人民币259.066万元，大写人民币贰佰伍拾玖万零陆佰陆拾元整。

我们需要在此声明：

1、本次评估是建立在假设上述技术的转让和实施不会违反国家法律及损害社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利的基础上的。

2、本次评估的专有技术所有人为A公司。

3、为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。

根据委托协议要求，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。本评估报告有效使用期限为一年，以评估基准日起计算，超出有效期限，则需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告书珠海XX资产评估有限责任公司评报字(2011)003号，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力，本摘要供委托方简要了解评估有关情况。

A公司拟出售大功率电热转换体及其处理技术

资产评估报告书

XX评报字(2011)第003号

A公司：

珠海XX资产评估有限责任公司接受A公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对A公司拥有的大功率电热转换体及其技术的所有权进行了评估。我公司评估人员按照必要的评估程序，对评估对象进行了市场调查与询证，对受托评估的对象在评估基准日二○一一年十一月一日所表现的预期收益价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产持有方及评估报告其他使用方

1、委托方、资产持有方：A公司，A公司于5年前自行研发了该项大功率电热转换体及其处理技术，并获得了发明专利证书，专利的保护期为20年。

2、评估报告其他使用方：企业专利技术转让相对应的机构及法律、法规另有规定的使用方。

二、评估目的

根据评估委托协议的约定，A公司拟将其拥有的专有技术大功率电热转换体及其技术出售给B公司合作，本次评估目的为对上述专有技术于评估基准日的预期收益价值进行评估，以对A公司的出售行为提供价值参考依据。

三、评估对象及评估范围

本次评估对象为委托方委托评估的大功率电热转换体及其技术在未来预期收益的现值。

本次评估的范围为委托方拟进行出售的大功率电热转换体及其技术预期收益价值，具体包含大功率电热转换体设计、制造、工艺方面的技术，以及生产产品销售的收入预测和收益预测。

四、价值类型及定义

本次评估所使用的价值类型为预期收益价值。

预期收益价值，在此被定义为，该专利技术所生产的产品在未来销售过程中为企业带来的利润收入现值。

五、评估基准日

本项目评估基准日定为2011年11月1日，这样与实际现场勘察、评估信息资料分析以及评估目的的实现日期较为接近，有利于评估目的的实现。评估中所采用的价值标准是评估基准日有效的持续经营价值标准。

六、评估依据

1、法律法规依据

(1)中华人民共和国国务院令第91 号(1991 年)《国有资产评估管理办法》;

(2)原国家国有资产管理局国资发[1992]第36 号《国有资产评估管理办法施行细则》;

(3)国务院国有资产监督管理委员会第12 号令(2005 年)《企业国有资产评估管理暂行办法》;

(4)其他与本项评估有关的法律法规。

2、评估准则依据

(1)财政部发布的《资产评估准则基本准则》、《资产评估职业道德准则基本准则》、《资产评估准则评估报告》、《资产评估准则评估程序》、《资产评估准则工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》;

(2)财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》;

(3)中评协发布的《资产评估操作规范意见(试行)》、《企业价值评估指导意见(试行)》、《企业国有资产评估报告指南》;

(4)中注协发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;

(5)其他与本项评估有关的评估准则、规范。

3、取价依据及参考依据

(1)企业于评估基准日的会计报表;

(2)企业最近三年的财务报表;

(3)企业提供的银行对账单、有关财务凭证等;

(4)企业提供的有关事项说明。

七、评估方法

本次评估所使用的主要方法为收益法。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的方法。

八、评估过程

评估时间从2011年11月1日至2011年11月17日，经过接受委托、资产清查、评定估算、评定汇总、提交报告等过程，具体如下：

1、接受委托：2011年11月1日，评估机构接受委托方项目委托、明确评估目的、确定评估对象及范围，选定评估基准日和拟定评估工作方案。

2、资产清查：2011年11月1日17日，评估人员首先指导委托方收集准备资料，并与委托方工作人员一起清查核实委托评估的资产，验证有关资料。

3、评定估算：本次专利技术评估采用收益法

(1)、转让条件

A公司是出售该专利技术，转让的是该专利技术的所有权。

(2)、专利现状

该项技术已申请专利权，其所具备的基本功能可以从相关的专家鉴定书中获悉。此外，A公司已经使用了该项专利技术5年时间，产品已进入市场，市场的潜力较大。因此，该项专利技术的获利能力预期较强。

(3)、相关参数

根据对该类专利技术的更新周期以及市场上产品更新周期的分析，确认该专利技术的剩余使用年限6年。根据对该类专利技术的交易实例的分析，以及该类专利技术对产品生产的贡献率的分析，确定销售收入分成率为5%，所得税的税率确定为30%。

以过去的经验绩效以及市场的未来需求为基础，评估人员对未来6年的销售收入进行了预测，预测结果如下表所示：

附表销售收入预测结果单位：万元

年份

2012

2013

2014

2015

2016

2017

销售收入

1200

1500

1800

1850

2000

2150

根据市场的投资收益率，确定该专利技术评估时所产用的折现率为10%。

(4)评定估算

经过分析，按四分法为依据确定的专利技术分成率为5%，专利技术评估数学公式为：

九、评估假设

本项目的前提假设为：

1、我们假设委估技术的实施不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利。

2、本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。

3、本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。

十、评估结果

按收益法中的评估思路估算，专利技术预期收益价值为259.066万元，大写人民币贰佰伍拾玖万零陆佰陆拾元整。专利技术预期收益价值的评估步骤为：

(1)计算未来6年(2012-2017)专利技术每年的税后利润、折现值：(单位：万元)

年份

2012

2013

2014

2015

2016

2017

销售收入

1200

1500

1800

1850

2000

2150

税额（30%）

360

450

540

555

600

645

税后利润

840

1050

1260

1295

1400

1505

贴现系数

0.9091

0.8264

0.7513

0.683

0.6209

0.5645

折现值

763.64

867.72

946.64

884.49

869.26

849.57

(2)计算各年专利技术收益分成及专利技术评估价值：(单位：万元)

年份

2012

2013

2014

2015

2016

2017

分成收益

38.182

43.386

47.332

44.224

43.463

42.479

经分成法，按照专利技术分成率5%，专利技术评估值的计算如下：

P=38.182+43.386+47.332+44.224+43.463+42.479=259.066(万元)

截止评估基准日，纳入评估范围的专利技术预期收益评估价值为259.066万元，大写人民币贰佰伍拾玖万零陆佰陆拾元整。

本评估结论系对基于评估基准日专利技术预期收益价值的反映。评估结论系根据本报告书所述评估假设、原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述评估假设、原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。

评估基准日后，评估报告有效期以内，专利技术相关内容若发生变化，应根据原评估方法对参数进行相应调整，若资产价值类型或价值标准发生变化，并对评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

本评估结论的有效使用期限从评估基准日起计算,即有效期从2011年11月1日至2012年10月31日。

十

一、特别事项说明

1. 本次评估结果自评估基准日起的一年内有效，但如果本次评估前提发生变化，则可能会对评估结果产生影响。委托方应根据本次评估中使用的评估方法对资产评估值进行相应调整或重新委托评估机构进行评估。

2. 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的的公允价格，在评估中，我们没有考查委估资产是否存在抵押、质押、担保及其他对其转让价可能产生影响的因素，也未考虑国家宏观经济政策发生不可预测的变化以及遇有不可预测的自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

3. 各有关方面应该了解并意识到，我们的评估工作是对评估对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关注和必要的查验，但我们不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评估工作的范围，我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供任何保证。

4. 本次评估是建立在假设上述技术的转让和实施不会违反国家法律及损害社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利的基础上的。

5. 本次评估的专有技术所有人为A公司。

6. 本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的委估技术产品的未来销售预测是建立在委托方制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

7. 本次专利技术评估中，我们仅考虑上述专利技术所产生的经济效益的价值，没有考虑由于上述专利技术转让、实施等可能使受让方以上述技术或上述技术中的某些部分为技术平台，进一步开发出其他技术所可能产生的附加经济效益和社会效益。也没有考虑上述技术转让所可能促使受让方技术进步所产生的社会效益。

8. 评估报告陈述的事项是真实和准确的，评估人员对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的;评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在假设和限定条件下成立。

十

二、评估报告提出日期

专利资产评估报告