我国企业治理现状分析

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文章标题：我国企业治理现状分析

我国企业治理现状分析

处于转型期资本市场的我国上市公司治理机制存在着如下各种问题；

（1）大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。他们即使参加股东大会，对公司决策也难以产生任何影响力；即使产生了一定影响力，由此产生的收益又由每位股东分摊。这样，他们“搭便车

”的行为仍然十分普遍。虽然从1998年开始超常规地发展机构投资者，但由于机构投资者参与股票交易地决策依据是股票差价，其投资收益属于不确定地信托受益人，而不是机构或机构的管理者，因而机构投资者也缺乏通过股东大会参与公司治理的动力。真正参加股东大会的只有极个别的大股东，而这些股东本身又基本上都是董事会成员单位。这样股东大会就成为大股东的会议。由此，大股东就控制了董事会、监事会和管理层的任免，而国有股权的真正所有者又存在“虚位”问题，无法形成真正有效的股东约束，造成公司治理中的组织机构形同虚设。这说明国有企业的股份制改革仍然没有实现不同股东间的股权制约关系，有限的非国有股权不可能对国有股权形成有效的制约。至于所谓独立董事制度等外部约束也因董事选择、薪酬制定等取决于大股东而成为一种形式，无法发挥独立董事的作用。（2）上市公司的股权结构不合理。我国上市公司的股权结构异常复杂。一般而言，对股权结构的分类包括以下几种方法：首先是所有权结构，即股东各自所持公司的股份比例。基本上可分为三种类型：一是股权高度集中，公司由绝对控股股东控制；二是股权高度分散，任何大股东都无法控制公司，所有权和经营权完全分离；三是公司拥有相对较大的控股股东，同时还拥有其他大股东。其次是股权种类结构，即所谓国有股权、法人股、内部职工股、转配股、A股、B股和H股七种类型。其中，国有股权又包括国家股、国有法人股，法人股则包括发起人法人股和社会法人股。国有股权、法人股、转配股不能在交易所自由流通，只能通过协议在场外转让，内部职工股则可以有条件流通。A股、B股和H股虽然可在交易所流通，但三种股票只能分别在彼此分割的市场上流通。可见，这种划分表面上清晰了，实际上却极易引起混淆，因为A股、B股和H股是从市场分割的角度划分，而国有股权、内部法人股和转配股及社会公众股却从同一市场中股权的不同归属加以划分。除股权种类复杂外，我国上市公司股权结构的特征还包括：流通股与非流通股并存，流通股占总股本比例偏小，非流通股则占总股本比例片大；国有股仍处于控股地位，虽有下降趋势，但仍处于绝对控股状态；法人股比例正逐步上升，因而形成了国有控股下的多元化股权结构。截至2001年底，上海、深圳两家证券交易所共有上市公司1195家，其中，只发行A股的有1023家，只发行B股的有24家，只发行H股的有38家；既发行A股又发行B股的又88家，既发行A股又发行H股的有22家。总股本5218.01亿股，流通股股本1318.13亿股，未流通股股本3404.85亿股，流通股占总股本25-.26％，未流通国有股和法人股未3366.35亿股，在总股本占64.5％，而内部职工股仅占总股本的4.55％，全部上市公司中仅6％左右的公司没有国有股。这说明国有股在上市公司分布范围广，而且占据绝对优势地位。上述这种股权结构存在多种缺陷，具体体现在：第一，股票的种类过多，通过区别不同的股东身份，加以区别对待，人为造成A股、B股和H股市场被分割，并使得国有股、法人股不能流通，协议转让价格低于同一公司的A股价格，导致同一公司出现不同的交易价格，而且流通股股价被严重扭曲；不同类型的股东权利也不尽相同，破坏了同股同权的基本原则。第二，国有股比例过大。国有资产投资主体存在不确定性，导致政企不分，政资不分，引起“所有者虚位”的现象国有股东约束软化，造成企业的“内部人控制”，难以形成有效的公司治理结构。第三，股权集中度过高，既不利于形成小股东与大股东间的有效约束，也不利于在更大范围内对管理层形成多元主体的监督和约束。同时，股权过于集中与股东权利分割，一方面导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，使得企业控制权市场难以形成，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层；另一方面，在上市融资额度管制下，上市公司的”壳资源“成为稀缺资源，助长了非国有投资者通过”借壳上市“、买壳上市”等形式的财务性资产重组进入市场的现象，既引起法人股比例上升，又导致内幕交易、操纵市场和编制虚假信息等现象。（3）企业治理中的制衡机制失灵。由于股权被人分割且定价不一，国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，以及过度集12全文查看中的股权结构，加上没有设立管理层与员工股票期权制度，从而缺乏对管理层的长期激励机制，无法保证管理层利益与股东价值保持一致。这就使得企业治理结构无法形成对大股东和管理层适当的约束和行使股东更换管理者的权利，激励和约束机制失去效力，从而使得管理层无须顾忌中小股东约束和管理层更换压力，无须根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益

来维护大股东和管理层的利益。比如，大部分企业虽然在形式上转化为股份制度，但仍然按国有企业运作，治理结构没有发生实际变化，治理绩效也无改进，存在大量大股东与上市公司在资产、经营、财务和人员上没有分开的现象，上市公司的决策和管理均受制于大股东，大量资产和募集资金被大股东讨空，或通过关联贸易损害中小股东利益。这种换汤不换药的改制不仅无助于国有企经营绩效的改善，而且破坏了市场的诚信基础，打击了投资者的信心，从根本上损害资本市场的效率。同时，国有股所有者虚位导致国有资本缺乏增值动力以及对管理层的监督和激励机制，造成严重的内部人控制现象和道德风险，缺乏对管理层动态有效的激励制度。高比例的国有股权和不确定的国有资产终极所有者造成政府各部门权利义务不对等，缺乏最终的责任承担者。所有者的各项权能被分解到各个行政管理机关，而政府部门真正的资产所有者之间的目标是存在差异的，即使不同的政府部门之间也存在目标上的冲突，加上政府的行政管理职能，使得政府对企业控制一方面表现为行政上的超强控制；另一方面又表现为产权上的超弱控制。公司管理层和政府部门之间博弈的结果是部分管理者利用在产权上的超弱控制，形成事实上的内部人控制，通过追求个人-高收入、职务高消费来侵蚀投资者和公司利益；同时，利用政府行政上的超强控制来推脱责任，转嫁经营决策失误的风险。政府部门则根据各自权力大小、分工不同来进行不同形式的寻租，仍然对企业形成过多的行政干预，将诸多政策性负担加强给企业，使企业无法真正成为市场条件下的竞争主体，实现运作机制的转变。（4）治理结构不健全。董事会、监事会基本上由大股东操纵，或由管理层所控制，没有健全的董事会、监事会来实现有效的运行与监督机制，也缺乏健全的经理层聘选、考核和监督机制。企业决策权高度集中于内部人手中，甚至实行家长式管理，缺乏良好的内部控制，内部管理缺乏缺程序化、透明化，决策透明度和专业化水平都很低，决策质量较差。若以内部董事占董事会的比例来衡量公司内部人控制度，工业类上市公司的内部董事占董事会的71.0％，房地产类公司占63.7％，综合类占58.5％，商业类占66.2％，公用事业类占59.4％，金融类占23.1％。

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我国企业治理现状分析

处于转型期资本市场的我国上市公司治理机制存在着如下各种问题；

（1）大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。

他们即使参加股东大会，对公司决策也难以产生任何影响力；即使产生了一定影响力，由此产生的收益又由每位股东分摊。这样，他们“搭便车

”的行为仍然十分普遍。虽然从1998年开始超常规地发展机构投资者，但由于机构投资者参与股票交易地决策依据是股票差价，其投资收益属于不确定地信托受益人，而不是机构或机构的管理者，因而机构投资者也缺乏通过股东大会参与公司治理的动力。真正参加股东大会的只有极个别的大股东，而这些股东本身又基本上都是董事会成员单位。这样股东大会就成为大股东的会议。由此，大股东就控制了董事会、监事会和管理层的任免，而国有股权的真正所有者又存在“虚位”问题，无法形成真正有效的股东约束，造成公司治理中的组织机构形同虚设。这说明国有企业的股份制改革仍然没有实现不同股东间的股权制约关系，有限的非国有股权不可能对国有股权形成有效的制约。至于所谓独立董事制度等外部约束也因董事选择、薪酬制定等取决于大股东而成为一种形式，无法发挥独立董事的作用。（2）上市公司的股权结构不合理。我国上市公司的股权结构异常复杂。一般而言，对股权结构的分类包括以下几种方法：首先是所有权结构，即股东各自所持公司的股份比例。基本上可分为三种类型：一是股权高度集中，公司由绝对控股股东控制；二是股权高度分散，任何大股东都无法控制公司，所有权和经营权完全分离；三是公司拥有相对较大的控股股东，同时还拥有其他大股东。其次是股权种类结构，即所谓国有股权、法人股、内部职工股、转配股、A股、B股和H股七种类型。其中，国有股权又包括国家股、国有法人股，法人股则包括发起人法人股和社会法人股。国有股权、法人股、转配股不能在交易所自由流通，只能通过协议在场外转让，内部职工股则可以有条件流通。A股、B股和H股虽然可在交易所流通，但三种股票只能分别在彼此分割的市场上流通。可见，这种划分表面上清晰了，实际上却极易引起混淆，因为A股、B股和H股是从市场分割的角度划分，而国有股权、内部法人股和转配股及社会公众股却从同一市场中股权的不同归属加以划分。除股权种类复杂外，我国上市公司股权结构的特征还包括：流通股与非流通股并存，流通股占总股本比例偏小，非流通股则占总股本比例片大；国有股仍处于控股地位，虽有下降趋势，但仍处于绝对控股状态；法人股比例正逐步上升，因而形成了国有控股下的多元化股权结构。截至2001年底，上海、深圳两家证券交易所共有上市公司1195家，其中，只发行A股的有1023家，只发行B股的有24家，只发行H股的有38家；既发行A股又发行B股的又88家，既发行A股又发行H股的有22家。总股本5218.01亿股，流通股股本1318.13亿股，未流通股股本3404.85亿股，流通股占总股本25-.26％，未流通国有股和法人股未3366.35亿股，在总股本占64.5％，而内部职工股仅占总股本的4.55％，全部上市公司中仅6％左右的公司没有国有股。这说明国有股在上市公司分布范围广，而且占据绝对优势地位。上述这种股权结构存在多种缺陷，具体体现在：第一，股票的种类过多，通过区别不同的股东身份，加以区别对待，人为造成A股、B股和H股市场被分割，并使得国有股、法人股不能流通，协议转让价格低于同一公司的A股价格，导致同一公司出现不同的交易价格，而且流通股股价被严重扭曲；不同类型的股东权利也不尽相同，破坏了同股同权的基本原则。第二，国有股比例过大。国有资产投资主体存在不确定性，导致政企不分，政资不分，引起“所有者虚位”的现象国有股东约束软化，造成企业的“内部人控制”，难以形成有效的公司治理结构。第三，股权集中度过高，既不利于形成小股东与大股东间的有效约束，也不利于在更大范围内对管理层形成多元主体的监督和约束。同时，股权过于集中与股东权利分割，一方面导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，使得企业控制权市场难以形成，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层；另一方面，在上市融资额度管制下，上市公司的”壳资源“成为稀缺资源，助长了非国有投资者通过”借壳上市“、买壳上市”等形式的财务性资产重组进入市场的现象，既引起法人股比例上升，又导致内幕交易、操纵市场和编制虚假信息等现象。（3）企业治理中的制衡机制失灵。由于股权被人分割且定价不一，国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，以及过度集[]中的股权结构，加上没有设立管理层与员工股票期权制度，从而缺乏对管理层的长期激励机制，无法保证管理层利益与股东价值保持一致。这就使得企业治理结构无法形成对大股东和管理层适当的约束和行使股东更换管理者的权利，激励和约束机制失去效力，从而使得管理层无须顾忌中小股东约束和管理层更换压力，无须根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益

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