什么叫公司治理结构

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什么叫公司治理结构？包括什么

公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

什么是好的公司治理

有人说，中国企业“其兴也勃，其亡也忽”，我们深有同感。为了究其原因，2003年，我们探讨治理的小组分析归纳了26家国内企业失败的三十多条原因，发现核心问题是这些公司人治大于法治，公司兴亡系于一人，突出表现为三个方面：第一，公司的战略决策方面存在失误。主要表现为：管理层违背股东利益，片面追求企业规模增长，加上审批环节缺失，造成决策风险；决策只看机会，不考虑能力、资源与机会的匹配，导致决策无法执行；依靠个人决策，受个人能力、利益、品德、兴趣、传统习惯等条件的制约，导致决策失误。第二，战略执行过程中缺乏必要的监督。主要表现为：管理层说到做不到；执行过程中发现战略制定有问题，但没有及时调整；对执行过程中出现的问题无问责。

第三，企业没有好的激励体系，主要表现为：高管薪酬由自己制定；高管薪酬与公司业绩不挂钩；员工激励缺乏公平、公正，领导说了算；高管灰色收入、职务消费超过工薪收入。这些导致公司的激励体系失灵，从管理层到员工的责任心、积极性、事业心也就无从谈起。实际上，这三类问题可以归纳为以下六个问题：公司的业务发展战略由谁制定？公司的业务发展战略由谁批准？公司的战略由谁来执行？公司的战略执行由谁来监督？谁对业绩负责？谁来评价业绩？回答好这六个问题，不仅明确了股东、董事会、管理层各自的角色定位，也确立了三者之间的纵向指挥和横向制约的关系，即建立“审批、监督、激励”机制。在治理实践中，由于股东、董事会、管理层都可能成为主导治理机制的力量，于是出现四种治理形式：股东治理、董事会治理、管理层治理以及三位一体的综合治理形式。

理论界普遍把董事会治理形式作为唯一正确的治理形式，通过联想的治理实践，我们发现并非如此，在不同的条件下，只要能够建设好“三个机制”都是好的治理形式。联想的公司治理经过四个阶段，第一个阶段是从1984年公司成立到1988年的创业时期。当时国家从计划经济向市场经济过渡，“政企分开、两权分离”的现代企业正在建立；作为股东，中科院和计算所的领导认识到，不能用管科研院所的思路管理企业，但是院里对如何管理企业是在摸着石头过河，于是股东充分放权给管理层，提出“不管就是最好的管”，但放权不放任，而是“在赛马中识别好马”。中科院计算所给了公司财务支配权、人事任免权、经营决策权三项权力，并把“中科院计算所“的金字招牌给公司使用。

联想管理层是怎么做的呢？第一，管理层体现了很高的精神境界，提出了“既当船主又当船长”的主人翁理论，就是说当船在海上航行的时候，管理层要把自己定位为船主，遇到风险，与船和货共存亡；而一旦船靠岸，管理层只能获得作为船长应得的酬劳，不能对利润所得打主意；管理层全身心投入，把公司当作自己后半辈子的命；还坚持“多劳少得”的奉献精神和以身作则的工作作风；并且有“把5%的希望变成100%现实”的拼搏精神。第二，坚持诚信，提出“三个取信”：取信于员工、取信于领导、取信于客户；坚信办一个长久的公司，绝不能做奸商；第三，决策方面，“好婆婆”——中科院和计算所给了管理层“三项权力”，没有束缚管理层手脚；管理层则坚持集体决策，“听多数人意见，跟少数人商量，核心说了算”，努力向科学决策迈进；第四，监督方面，股东放权而不放任，在赛马中识别好马，对于重大问题支持过问；管理层建立了由董事长和总裁双向管理的内部审计部门，对总公司的财务和制度、经营合同的执行、分支机构的经营状态、干部离职、重点客户等各个层面做监督；第五，激励方面，股东充分放权，为管理层提供了科技产业化的舞台；另外对于利润的分配，计算所确定50%作为公司发展基金，30%作为员工福利基金，20%作为奖励基金，在奖金分配上，打破大锅饭，“上不封顶、下不保底”，充分调动大家积极性。

这样就建立了股东与管理层相互信任、一心一意办好公司为基础的治理机制，有力推动了公司的发展，1988年业绩达到了2.5亿元。联想公司治理的第二个阶段是1987年到1994年联想海外发展阶段。1987年北京联想与两家香港公司以均等的股份合资成立了香港联想公司，组建了香港联想董事会；由于对海外市场的了解是空白，语言、文化上都不是优势，就选择一位合作者担任总经理，仍然沿用“管理层治理”形式，给予管理层充分的信任和空间，这种治理形式充分调动了管理层的积极性，香港联想收入从2.5亿上升到55亿，并于1994年在香港成功上市。随着业务的顺利发展，1995年后，问题出现了：决策方面，管理层出现了严重的浮躁心态，当时一些重大决策，都是由总经理个人决定；监督方面，董事会的任何意见，管理层都不愿意接受，对董事长的意见当面点头，实际不以为然、自行其是；激励方面，以“香港行情”为由，高管工资都由自己来定。

这些治理上的问题必然影响到业务，1995年香港联想亏损1.9亿港元，处于濒临破产的境地！联想治理的第三个阶段，1996年到2000年拯救危机中的香港联想。股东到了不得不管的时候，股东首先进行整合，把北京联想的业务...