浅析我国公司法人治理结构

[我国农村合作医疗制度治理结构的转型]我国农村合作医疗制度治理结构的转型关键词：农村/合作医疗制度/治理结构/转型众所周知，在20世纪60—70年代，我国以社区为基础进行筹资和组织的农村合作医疗以其可及性和可得...+阅读

浅析我国公司法人治理结构

浅析人力资本在企业中的地位和作用【摘要】人力资本作为一种新生事物，已越来越被企业所重视。文章主要就人力资本在企业中的地位和作用进行阐述。随着企业改革的不断深化，淮安市的国有企业改制工作已步入新进程。在国有企业的改制进程中，国有股份全部退出，由企业经营者及企业员工持股，认购国有股份，国有企业将逐步转化为民有民营。企业改制的最终目标，就是要建立现代企业制度的企业中将从企业产权结构、法人治理结构和企业文化等三方面对企业产生积极的影响。人力资本作为一种新生事物，与人力资源相比较而言，是两个非常容易混淆的概念。其实二者是有区别的，人力资源，通常是指企业员工整体的劳动素质、生产技能和知识水平等，培养手段是不断招募优秀员工并对现有员工进行职业技能的教育和培训。而人力资本指的是劳动者投入到企业中的知识、技术、创新概念和管理方法的总称。具体来说，它仅包括企业中的两类人，一类是掌握核心技术的技术人员，另一类是具有企业家素质的经营者。在改制后的现代企业中，人力资本对企业的影响将越来越重要，有时甚至是决定性的。在资本市场日益成熟的今天，每个企业的经营者都有一定的营销和管理方面的经验和常识，但只有那些眼光锐利，分析判断准确的经营者才能作出正确的决策，这种高素质的经营者就是企业家。企业家的对企业的巨大推动作用是毋庸质疑的。改革开放以来，我国很多企业乃至一个地区的发展可能就靠一两个人的带领，人们通常贯之以“能人经济”（华西村的发展即是最好的例证）。假如在同一区域同一行业有相同规模的两个工厂，派两个能力差异很大的人分别担任厂长，其收益肯定不一样。那么对于多出来的那一部分收益，我们既不能归之于资本，也不能归之于劳动，而只能归之于企业家的个人才能，我们同样称之为人力资本。

一、人力资本对企业产权制度构造的影响在传统企业形式中，企业的产权是以企业成立时法定货币资产的出资为标志和起点的，即出资方依各自出资多少拥有企业产权，而经理、技术人员等只是资方的雇佣劳动者。劳动者按工作量取得相应的报酬，并没有企业的产权，也就没有对企业的收益权和处分权。在这种产权构造中，货币资本是主动方，而劳动力处于一种被动的、受支配的地位。但在人力资本出现并且作用日益凸显以后，企业中已不再是货币资本一统天下，人力资本开始拥有了部分产权。而且，二者的关系正发生了某种逆转，货币资本逐渐变为被动资本，而人力资本逐渐变为主动资本。企业的产权构造发生了悄然的变化。相较西方发达国家而言，我国人力资本拥有产权的进程要慢得多。技术入股刚刚开始尝试，而且有很多的限制条件；而企业家以其经营才能折价入股还没有起步。这也是传统观念的偏见所致，我国传统的政治经济学理论向来重视具体劳动，轻视抽象劳动；重视体力劳动，轻视脑力劳动；重视生产性劳动，轻视经营性劳动。这些偏见在很大程度上左右了相关政策的制定，阻碍了人力资本取得产权的进程。人力资本价值得不到承认的后果是拥有人力资本的人缺乏动力为企业工作，企业凝聚力下降，甚至造成人力资本流失。国有企业受传统观念影响最深，因此人力资本流失问题也最为严重。流失的人员绝大多数是管理、技术骨干，具相关统计，有的国有企业流失人员多达60%，而外资企业和私营企业中，高级管理、技术人员和技工70%以上来自国有企业。我们经常听到这样的事例：某个国有企业搞一个大型研发项目，就在项目即将成功之际，该项目的负责人带着成型的项目到其它企业入股了。国有企业的经营者带着管理经验、营销网络倒向其他企业或是另起炉灶的事例也屡见不鲜，这不但给国有企业带来了巨大的损失，同时也给这类企业带来了惨痛的教训。因此，国有企业产权结构调整的关键是处理好货币资本和人力资本的关系，要改变以往那些只有实物资产才能拥有产权的条规限制，允许某一方面的专家、精英尤其是企业家和高级技术人员以其自身的人力资本折作股份，拥有一部分的产权。因此，只有真正重视人才和以人为本的企业才能得到迅速的成长和不断的发展壮大。如天津的光华教育集团，作为一个创立于1990年的民办学校，其创业初期便从全国各地招聘优秀的教育工作者，不但给他们优厚的待遇，同时对于有突出贡献的专家、学者还给予企业的原始股份。经过的十几年的努力，如今的光华教育集团在全国各地拥有几十所分校，其资产也由原来的几十万发展到现在的几十亿元。从光华的成长不难看出：企业的发展需要对人才的重视，更需要给予他们对企业的收益权和处分权，这样才能发挥主观能动性和工作的积极性，从而对企业的发展起巨大的推动作用。

二、人力资本对企业法人治理结构的影响公司的法人治理结构是现代企业特有的运行机智，其特点是权力的分力与制衡、决策的科学与民主，它是与企业的产权结构紧密相连的。既然人力资本的形成对企业产权结构产生了冲击，这一影响就必然延及企业的法人治理结构。公司治理的基本要务是解决经营者与所有者的关系问题，按照简单的理解，就...

新经济环境下会计确认人力资本产权的必要性是什么

（一）人力资本成为知识经济时代公司的核心竞争力知识经济是指区别于以前的以传统工业为产业支柱、以稀缺自然资源为主要依托的新型经济。它以知识为基础，以高新技术为产业支柱，以智力资源为依托，直接依赖于知识和信息的生产、扩散和应用，是可持续发展的经济。资源在任何时候都是生产的基本要素，是经济发展的重要基础，经济的发展首先表现为对资源的开发水平和利用程度。

在知识经济社会中，经济的发展以智力资源、无形资产为第一要素，对于自然资源通过知识智力进行科学的、合理的、综合的、集约的配置。资源的开发将显示出崭新的意义和特征。知识经济时代企业之所以能够生存，关键是能够向市场提供差别化的产品，形成自己的核心技术和产品特色。而企业的核心技术和产品特色来自于何处呢？显然并不是来自于非人力资本的差异，而是来自于企业中人力资本的差异，是人的知识与技能不同的结果。

同样的原材料，在不同人的手中会变成不同的产品，开拓不同的市场，实现不同的价值，而企业产品差别的背后，更多地体现了人力资本的不同。经济时代的企业能否赢得市场，关键在于产品，而企业能否生产出一流的产品，关键在于是否拥有一流的人才，人力资本日益成为企业竞争力的源泉，使得拥有企业核心知识和技能的人力资本所有者地位上升，与非人力资本相比，人力资本更具稀缺性。

人力资本及其所有权在企业契约中具有越来越大的竞争优势，并在与非人力资本进行竞争和合作的博弈过程中不断演化出多样化的所有权安排和公司治理结构模式。人力资本产权在不同企业契约中的多样化安排决定会计确认也应该是多样化的。会计应该考虑在不同的情况下企业人力资本产权的成本与收益实现方式对会计报告的不同影响，不能只是简单地将人力资本的收入归于职工薪酬。

（二）确认人力资本产权是建立企业合理产权的基础人力资本理论自20世纪中叶创立，经过半个世纪的发展演变和传播，现在已经被广泛应用于各个应用学科和研究领域。当人力资本理论被广泛应用于企业产权和管理制度安排及变革问题的研究领域时，就产生了人力资本产权问题。合理的产权制度对提高企业的运行效率有着十分重要的作用。

1。合理的产权制度是个人或团队激励的决定因素。制度的激励功能是制度功能的基础，是人们从事工作的内在推动力。激励功能符合个人或团队追利益最大化的行为假设。从这一意义上讲，产权特别是收益权是否得以明确界定并得到制度的有效保障，对产权主体的激励具有决定性的影响。2。合理的产权制度是促进企业资源有效配置的重要因素。

通过产权制度，首先能保证收入分配与要素贡献相对称；其次，资源配置主要由员工来进行，员工的知识和能力是决定企业资源配置的最重要因素。合理的产权制度可以让员工具有公平感，有利于发挥其创新的才能。企业可以通过员工的创新不断增加核心竞争能力、节约成本、提高收益，提高企业的总体效率。3。合理的产权制度具有巨大的保险功能。

一般而言，行为人投入资本，使企业价值增值的基本前提是其产权在制度的框架内能得以有效保护。这样，当事人才会普遍地从事财富积累，并在工作中尽个人或团队的最大努力去得到更多的收益，使企业的总体收益增加。4。合理的产权制度具有良好的约束功能。制度的约束功能主要是指制度抑制“损人利己”的机会主义的作用。为了减少企业中谋取非生产性利益的活动，必须设立旨在监督和惩罚不利的机会主义行为的制度。

好的产权制度则能通过限制“搭便车”等机会主义行为给他人造成的“负激励”效应，达到提高团队合作效率的目的。以上是我对于这个问题的解答，希望能够帮到大家。

现代企业制度中的核心是法人治理制度还是法人产权制度

在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。

一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。

（一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。

（二）、企业法人产权具有独立性。企业法人产权虽然属于所有权的一种委托代理权，但一经形成便有其独立性。这种独立性集中表现在两方面。一方面，企业法人产权虽然是所有者委托的一种支配权，但他以企业法人为主体，一经形成法人产权便不可以任意分割，即所有者不可凭借所有权去分割企业的资产，所有者作为持股者只能在市场上交易所有权（股权），并以此来决定选择、评价、约束公司的行为，并转移风险，但却不能凭借股权来分割公司法人产权。股票一经售出不可退本，除非公司破产，按照事先确认的法律制度安排对所有者履行一定的责任。另一方面，在企业法人产权制度下，所有者一经委托，对大多数所有者来说不可能凭其所有权直接在公司内部监督、支持公司的行为，而只能是在公司外部或委派少数代表来监督、约束受托者。除非持股者作为董事进入董事会，但毕竟是少数，大多数所有者只能通过市场交易，通过股票市场的投票来评估、监督、选择代理者。可见企业法人产权实质上是一种受所有者委托的对他人资产的支配权。在这种委托代理制度下，关于资产权利的职能便发生了分解，权利诸方面的主体相应出现了多元化，出现了所有者、支配者、管理者之间目标、动因、利益、权利、责任的差异，相应的产生了所有权、法人产权、管理权的矛盾因而也就要相应的治理结构来衔接并规范诸方面的利益关系。

二、现代法人治理结构的组成现代企业法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。其中股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策结构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩及解雇权；股东大会同时选举监事组成监事会，负责监督检查股市的财务状况和业务执行状况；高层经理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营。股份有限公司和有限责任公司的法人治理结构的组成基本相同，只是前者更加复杂、完善，因此，...

在公司中什么是 MBO

什么是MBO ? MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。

由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO的内涵管理层收购MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施MBO，我国更有专家将2003年定为MBO年。目前，我国已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。

MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具，因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点。本文试图结合我国企业的实际情况来分析MBO理论及其操作实践，力图诠释我国本土化的MBO方案，希望对MBO感兴趣的企业能够从中获益。管理层收购，又称“经营层融资收购”，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。

通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。

管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。目前，我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法，MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看，在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。在我国国民经济改革的大环境下，可能会更有成效。根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式： a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 MBO的优点第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施；第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束；第三，转让的法人股，相对成本较低；第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。

什么企业适用MBO MBO作为...