合并一家公司或收购一家公司要涉及的法律条款

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合并一家公司或收购一家公司要涉及的法律条款

《公司法》的规定

第九章公司合并、分立、增资、减资

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

合并公司的概念和特征

第一节企业合并

一、合并条件

外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、合并形式

企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。

采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。

三、合并后存续企业的类型

有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

四、合并后的注册资本

股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本

为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

五、外商投资企业合并应提交的文件、证件

（一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：

1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书e68a84e8a2ad3231313335323631343130323136353331333231383963》；

2、审批机关的批准文件和《批准证书》；

3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；

4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；合并协议应包括下列主要内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

(2)合并后企业的名称、住所、法定代表人；

(3)合并后企业的投资总额和注册资本；

(4)合并形式；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；

(6)职工安置办法；

(7)违约责任；

(8)解决争议的方式；

(9)签约日期、地点；

(10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样；

企业合并流程公司合并登报流程

企业合并流程

应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并的主要程序为：

1、参与合并的公司由股东会作出决议；

2、由参与合并的各方签订合并协议；

3、合并各方编制资产负债表及财产清单；

4、处理债权债务事宜。

参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。