关于企业私募债的问题

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中小企业私募债在各项条款设计上与公开发行的信用债和各类私募债相比，均有诸多差异。

1. 发行主体：非上市中小微企业，门槛更低

中小企业私募债的发行主体定位于境内注册的中小微企业。对规模的划分，参照工信部《中小企业划型标准规定》的中小微的定义；除此之外，此次试点还将主要集中于非上市的中小微企业。

工信部《中小企业划型标准规定》中对中小企业的限度较为严格，理论上不利于将更多企业纳入发行人行列。然而实践中，同样是参照该标准的中小企业集合

票据的发行中，出现过超出上述规定的情况。按照美国高收益债发展初期的规律，我国中小企业私募债在行业上很可能将主要以通信、医药等高科技企业为主。一些

传统行业如农业等，由于利润率相对较低，不足以支撑10%以上的融资成本，预计很难成为中小企业私募债的发行主体。上证所试点办法中还明确规定金融、地产

类企业不具备发行中小企业私募债资格。

同时，中小企业私募债对发债主体的净资产和盈利状况均未作明确限制，相对而言发债门槛更低。当前企业债、公司债等对发行主体均有“归属母公司净资产

大于12亿元”，以及“最近3年持续盈利、3年平均可分配利润足以支付债券1年利息”等的规模和盈利要求。按照工信部对中小微企业的划定标准（如营业收入

10亿元以下的信息传输行业、或营业收入1亿元以下的软件信息服务行业等均可纳为中小微企业），则中小企业私募债对主体要求相较企业债、公司债等要宽松许

多。除此之外，中小企业私募债也不受发债规模不超过企业净资产40%的约束。

2. 投资者——对机构投资者限制较少，个人则较难参与

中小企业私募债为非公开发行的债券，投资人需符合沪深证交所规定的私募债券合格投资者资格后，方能参与私募债投资。总体来看，机构为私募债主要投资

者，包括银行、证券、保险、信托和基金，以及这些机构面向投资者发行的产品。普通投资者若想参与其中，一般只能通过购买具有私募债合格投资者资格的机构所

发行的相关产品。除此之外，上证所对金融资产不低于500万元、有2年以上证券投资经验、并通过相关知识测试的个人亦开放了参与私募债券投资的通道。不过

一般来说，个人投资者较难参与，有利于中小企业私募债早期安全性的把控；而对机构投资明确的限制较少，则利于私募债未来的发展空间。

在投资人数上，另一非公开发行的创业板私募债的投资者人数上限为10人，中小企业私募债投资者上限为200人，更利于该类债券的流通。

3. 专门的流通转让通道

私募债由于不能公开交易，其流动性风险为除了信用风险之外另一个最主要风险。从流通方式上看，目前其他两类私募债的流通均不及中小企业私募债。如创

业板私募债目前不进行公开转让，其发行对象数量、发行方式等方面均需参照非公开发行股票的相关规定。而中小企业私募债可在沪深证交所特定渠道进行转让交

易，上证所在固定收益综合平台；深交所在综合协议交易平台交易。

4.强化投资者保护机制

中小企业私募债对评级没有硬性规定，只是鼓励企业采取如担保、商业保险等增信措施。私募债的增信措施是降低融资成本，保证债券顺利发行的重要方式，

亦是影响我国高收益债未来发展空间的关键因素。新近发行的首只创业板私募债乐视债亦在担保方式上有所创新，采用控股股东及实际控制人以个人全部财产为债券

的还本付息提供无限连带责任保证，极大降低了公司治理中的道德风险问题。

另外，在投资者保护方面，此次中小企业私募债的试行办法中，交易所对投资者权益的保护专门提出了明确要求。具体包括：聘请私募债券受托管理人，受托

管理人依照约定维护私募债券持有人的利益；设立私募债券持有人会议制度；设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；要求发行人提前约定采取限

制姑息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。如此明确的投资者保护措施的提出在国内尚属首次，也有益于我国高收益债的健康发展。