如何做好尽职调查之一：先把框架搞出来

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如何做好尽职调查之一：先把框架搞出来

一、尽调总要有个目的吧？

尽职调查的英文叫Due Dilligence，更合适叫做“审慎性调查”。它调查的是什么？是与你之前的预期是否一致。如果一致，剩下的就是如何完成这笔交易；如果不一致，情况就多了，更不还继续交易都成问题。

不同的目的当然会导致不同的DD手段（出于打字速度考虑，我们就把尽职调查简称为DD好了）。如果你的目的不过是上市退出获利，那么你的主要考虑是这家企业能否坚持到未来上市？是否符合上市的条件？上市后能否获利一个好的估值？现在的估值是否能够接受？

如果你的目的是并购，那么你的主要考虑是标的企业与自身的协同效应。是客户协同？是地域协同？是资源协同？或者更简单，不管三七二十一，什么都并购，只要能增厚利润有利于资本市场的表现就好，这算是资本协同好了。

二、目的决定了你的手段

不同的目的，决定了你不同的切入点，也决定了你不同的DD手段。因此，只有当你确定了一个切入点，再从这个切入点插下手一点点渗透到财务、业务、法律领域时，才能最大限度地节省时间，也才能最大限度地得到想要的结果。

任何没有明确目标和方向，上来就让财务、法律和业务尽职团队扑到标的公司的尽职调查，都是耍流氓。

如果以并购为目的，可能你最关心的，是标的企业的法律问题。有没有看错？是法律，而不是其它吗？对，是从法律入手，再及其它。经常发生的情况是，并购者对标的企业已经非常熟悉，同处于一个行业，或者一个产业链的上下游，目标公司的业务、产能、客户、技术等等，了如指掌。市场上不知彼此干过多少恶仗，今天终于走到一起，甚至并购估值都已经谈定，但我还想知道，你卖

尽职调查的重点在哪

共同点：都需要做财务计算，计算公司的财务数据。（其实共同点可以举出很多，但都是基于财务方面的）区别：1. 雇佣方雇佣审计的通常是企业本身或者监管部门。而雇佣尽职调查的通常是投资人，收购/并购方或者贷款方。在计税、上市、年检或年报时做的是审计；而在收购/并购、股权投资和贷款时做的是尽职调查。2.目的：审计的目的是为了客观的反映目标公司当前的财务情况（对象是好人）；而尽职调查的目的更偏向寻找过去的问题以及做出对未来的预期（对象是坏人）。审计计算的是当前的价值；而尽职调查侧重于解答雇佣方（客户）的疑惑以及反映某种价值趋势。3. 途径审计是通过资料作出证据搜集及分析，以评估企业财务状况，然后就资料及准则之间的相关程度作出结论及报告。

这个准则，在美国会是GAAP。而尽职调查，通常包括财务、法律和业务三方面；而且基于目的的不同，尽职调查并没有专门的「准则」，而是根据需求制定具体的调查方案。4. 执行人基于第三点，审计的执行人通常是审计师或者说会计事务所；而尽职调查通常会包括审计师、律师以及业务专家。第三方尽职调查；即雇佣专门的第三方团队进行DD。而这些第三方团队中，通常会包括大量的审计和法律从业人士，以及不同行业的专家。第三方尽职调查为了满足客户需求，同时提供专业意见，会更详尽严格。说起来，就是MrToyy 老师所说的「被动保证」。5. 重点审计的重点是提供真实可靠的数据，而依据多是过往的会计记录、合同协议和公司运营资料。而尽职调查，如果要我说来，更重要的是on-the-ground；即除了在纸面上的探索之外，还需要实务上的调研。

举例而言，尽职调查需要了解对象与上下游之间的关系，对象产品的市场前景，对象的公司的系统架构和主要管理者背景，对象的渠道和营销模式，公司的基础硬件等等。而这些，在做审计时未必会涉及到。6. 一点私人概括如果非要概括的说个实质区别，一个不算适当的类比：审计是「对事」；而尽职调查更像是「对人」。写的比较泛，有不足之处请随意喷。