要约收购是什么意思

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要约收购是什么意思

协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。

要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。

四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大（相关，行情）多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

股权收购要约是什么含义

股权收购要约的含义所谓收购要约的含义，又可称之为收购要约的构成要件。对于一项要约符合什么样的条件才被认为属收购要约，这并非一个简单的问题。以美国为例，该国《威廉斯法》尽管是专项调查股权要约收购的重要法律，但亦并未就收购要约下一明确的定义。只是在实践中许多法院援引《威廉斯法》立法过程中的语言给收购要约下了一个惯用的定义，即“一般来说，所谓公开收购股份要约（简称收购要约）是指，个人或团体为公开合并公司，发出要约以高于市价的价格购买被合并公司的股票，这种股票在国家的挂牌证券交易所上市”。那么，一项要约到底应具备怎样的要件，方属合格的收购要约呢？一般而言，应包含以下四方面的构成要件： 1.收购要约人。这是一项合格收购要约首先应具备的要件。

在要约收购中，只有那些意在获得目标公司控股权的企业，才是真正的收购要约人，或称其为最终要约人。如果要约或有意发出正式要约的初步要约不是由最终要约人或有意要约人发出则必须在要约开始之时就披露该人身份。之所以强调要约收购的要约人应为真正收购人，其目的在于：让目标公司受约股东依据真正收购人的身份来作出正确的判断。如果说可以允许非收购人作为收购要约人发出要约而又不予披露真正收购要约人的话，那么受约股东将从根本上失去承诺要约与否的判断依据，从而对受约股东的利益保护亦无从谈起 2.收购受约人。又称收购要约相对人，它可以是也应当是除要约人以外的目标公司所有持股股东，这是股东待遇平等原则的必然要。但是，由于收购是针对目标公司的控股权，因而要约收购与协议收购一样，作为股权合并的方法，它们所收购或所欲收购的股票只会是拥有投票权的股份，于是真正的受要约人其实又是那些持有目标公司附有投票权股票的股东。

3.收购要约表示。它是指收购要约人须有一旦其要约被接受时即受约束的意思。按照前述要约谨慎的原则，要约的发出，即意味着要约人经过了认真的考虑，并作好了负责的准备。如果说要约人之收购要约还处于考虑之中，或者说与目标公司董事会有关要约收购的谈判还处于正在进行之中，那么要约收购人可以发出初步要约或可能的要约。这样的要约一般只向目标公司董事会发出，它还不能表明要约人最终将受其拘束之意思，还不具有要约的表示，因而并非真正的要约。至于对要约的接受方式，通常表现为承诺，但在要约收购中，预受成为受约股东对要约接受通常先采用的方式。所谓预受，其实质乃为受约股东准备承诺的意思表示，它可以在收购要约结束日之前随时被受约股东所撤回，只有当其未被撤回时方最终构成有效的承诺。

预受对于受约股东而言，并非直接地发生法律效力，此又为法律对受约股东加以保护的制度之一。但对收购要约人而言，预受却构成有效的接受，收购要约人不得以其要约未经最终有效承诺因而未被接受为由主张要约的变更或撤回等。 4.收购要约内容应十分明确。这其实是收购要约的实质构成要件，在要约收购中，由于受约股东只能对收购要约表示接受还是不接受，而不可能作出收购反要约，亦即不能就收购要约的内容提出修改的要。因而要约所包括的收购条款应尽可能详细具体且完整可行，如此才便于受约股东切实作出承诺与否的决定。一些国家的法律对要约内容所应包括的方面作出明确的要，甚至对要约的条款作出格式的设定。一般而言，一项收购要约应包括以下基本内容： ①保证条款。

②身份条款。③标的条款。④数量条款。⑤价格及支付条款。⑥要约期间。除以上收购要约所应必备的条款内容外，各国有关收购要约应予披露的信息等同样为要约必不可缺的内容组成部分，但这并不构成要约的基本条款。

股权收购要约含义是什么

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

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