什么是公司人格否认制度

[论公司人格否认制度]一、对有限责任制度的思考经济史的研究成果表明，有限责任制度是现代市场经济的一项伟大发现，西方曾有学者指出即使蒸汽机和电力也远不能与其相媲美，是现代社会最伟大的独一无...+阅读

公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称刺破公司的面纱(piercing the corprations veil)或揭开公司面纱(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平;它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。

而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的责任贯彻理论，日本的透视理论的产生。时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。

公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。

适用公司人格否认原则的公司，实际上已是被人控制，失去自主性的，只具有公司形式的公司。由于其独立人格名存实亡又被利用侵害他人的合法权益，给社会造成危害，因此应当予以否认。正如美国法官桑伯恩说：公司在无充分反对理由的情形下，被认为法人而具有独立的人格;但是如果公司的独立人格被用于破坏公共利益，使不法行为正当化，或袒护欺诈或犯罪，法律应将公司视为多数人之组合而已。这是基于衡平。正义的考虑。如果在此时继续承认公司的独立人格，则立法者创设法人的良好本意被亵读了。

公司人格否认原则的意义在于防止利用公司作为进行不法活动的工具和手段，以保障他人的合法利益及社会公共利益。

这表明了法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者大胆地对公司投人一定的资金;又不能允许利用公司从事不法活动，将公司人格否认作为公司人格独立原则的必要而有益的补充，使二者相得益彰。使法律从形式上的公平合理走向实质上的公平合理，从这个角度可以说，法人人格否认制度是对法人制度的完善和补充。

对公司人格否认原则的适用，需要具备下列条件：

l.公司设立合法有效，并且已取得独立法人人格。

2.股东滥用对公司的控制权。

滥用公司控制权的行为常表现为：

第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足以造成与公司交易的第三人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。其二，股东采取特定公司结构的惟一目的是规避法律规定，而无其他特别利益。

第二、公司资产不足。这里的资产不足不是指公司注册资产低于法定限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比而明显不足。公司资产是否充分不仅取决于公司资产的绝对数量，而且取决于公司所营事业的性质，因此，确定公司资产的绝对数量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的标准。可以说公司最低资本额和注册资本在这个问题上作用不大。一般来说，公司只有使负债与股本保持合理的比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。如果公司资产不足即负债与股本的比例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。

第三，股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。

3.股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。这是指公司外部关系人利益受损的事实及其与股东滥用控制权行为之间的因果关系。公司人格独立有限责任制和公司人格否认制度的宗旨都在于将商业风险合理地分配于股东与其他当事人之间，其间规则的设置乃是股东利益与其他利益衡平的结果。股东若合理地维护了公司独立性，就理所当然地享有有限责任制度的优惠;如果股东行为有悖于公司人格独立性原则时，若没有造成公司外部关系人的利益损失，也不应主张否认公司人格，因为公司人格否认原则的目的是保护公司的外部关系人的利益。只有公司外部关系人利益因此受到损害，才应当否认公司人格，对公司外部关系予以必要的救济。