谈一人有限责任公司的人格否认

[一人有限公司章程]一人有限公司章程【1】第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单...+阅读

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【摘要】一人有限责任公司人格否认是将公司与其背后者股东的人格视为一体，追究公司和其背后股东的共同的连带的责任，同时，要禁止该制度的滥用，建议通过司法解释来具体的规定。

【关键词】一人公司;特征;适用要件;禁止滥用;人格否认

一、一人有限责任公司的人格否认概念及法理

(1)一人有限责任公司的人格否认概念

一人有限责任公司(以下简称一人公司)，是指公司股东仅为一人(自然人或法人)，并由该股东持有公司全部出资的有限责任公司。一人公司人格是指公司作为民事主体，独立于其股东，可以独自起诉、应诉，并独立承担民事责任的一种资格。公司具有独立人格、公司财产与股东财产相分离及股东承担有限责任是公司人格制度的三大支柱。当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层面纱要求股东承担责任，这是公司勃兴的重要原因之一。

(2)一人有限责任公司的人格否认法理依据

在2006年之前，我国公司法仅允许设立国有独资和外商独资的一人公司，而对一个自然人开设一人公司则是禁止的。

一人公司的形式得到法律认可，其股东承担有限责任，单一投资者可避免一次经营失败导致的危及股东在公司之外的财产的风险，认可一人公司也是鼓励投资创业的重要措施。但同时也带来了弊端。有限责任是一柄双刃之剑，既然公司的股东可以享受有限责任的保护，经营者为了实现自身经济效益最大化，有可能最大限度地恶意滥用公司有限责任，来逃避债务，成为巧诈舞弊者的护身符。

二、一人有限责任公司的人格否认制度的特征

(1)利益性

一人公司人格否认制度其本质特征在于，它是一种利益关系的再调整，透过公司法律形式独立这道面纱，去发现面纱后面的真相和实质，并按照法律关系的实质而不是外在形式来处理，使股东承担的责任由有限向无限复归，使法律从形式公平走向实质公平，以体现法律所要求的将利益和责任公平、合理地分配于当事人之间。

(2)部分性、相对性

一人公司人格否认与因公司解散、破产或被责令撤销而导致公司人格消灭的效力完全不同。它否认的法律效果仅及于特定当事人之间的法律关系，也仅限于就该否认的具体法律关系发生效力。它只是在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在。

(3)广泛性

一人公司的人格否认制度的内容广泛而丰富，适用于合同、侵权、破产、税收等领域。它的适用不是基于公司股东的侵权行为，而是根据公司人格被人为地滥用并导致债权人利益的损害。最高人民法院的有关批复和司法解释在新《公司法》之前就有法人人格否认制度的内容。

(4)禁止复数设立

为了防止个人企业通过对个人财产无限细分，减少对公司债权人的担保财产，滥用公司独立人格和有限责任，禁止自然人设立复数的一人公司，也禁止该自然人所设的一人公司再行设立新的一人公司。但我国新《公司法》对法人设立一人公司则无此限制。

(5)举证责任倒置新

《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。从该规定可看出，对一人公司实行公司人格否认推定和举证责任倒置，即对任意一人公司，都是假定它会滥用有限责任来寻求更大的经济利益，一旦发生纠纷，由股东方负责举证自己没有滥用有限责任。但是允许股东以反证的形式推翻这种推定。这也是我国公司人格否认制度的重要内容。

三、一人有限责任公司人格否认情况下的诉讼主体的确定及民事责任的承担

对滥用一人公司独立人格和股东有限责任者如何具体地追究责任?有人认为，否认一人公司人格之结果，就是权利人对公司背后的股东追究直接的、无限的责任。也有人认为，在承认一人公司人格独立性的前提下，一人公司人格否认实际上是强调公司背后股东的第二次的资本填充责任。

笔者认为，一人公司人格否认是无视公司的独立人格，将公司与其背后者股东的人格视为一体，追究公司和其背后股东的共同的连带的责任。既然一人公司和股东两个本应各自独立的主体，于特定的法律关系中被作为同一主体来看待，他们之间应该具有连带的共同责任。既然作为独立法人的人格遭到否认，那么可以推出股东的责任也是无限的。这种连带责任有利于保护交易的安全。

四、禁止一人有限责任公司人格否认制度的滥用

一人公司人格否认制度的精髓是对法人制度的维护，其建立的目的在于完善法人制度，矫正公司人格，而不是为了否定法人制度，它是一种例外，不能普遍适用。一人公司的人格否认的适用是以承认公司具有人格为前提，应十分慎重，如动辄否定公司法人格，不恰当适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认制度的初衷。一人公司人格之制度被滥用，不仅是对公司法人制度的一种否定，而且也是对公平、正义之价值目标的一种亵渎。从坚持企业维持、鼓励投资、刺激经济发展等角度思考，可否认、可不否认的，坚决不否认。

参考文献：

[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理与一人公司的规制[J].法学评论， 1998(5)：59.

[2]贾敏.论一人公司[J].四川高等商业专科学校学报，2000(6)：7.

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