买卖合同纠纷上诉答辩状

[房屋买卖答辩状]房屋买卖答辩状1 双方在订立该《住房买卖协议》时违背了《合同法》的基本原则，和《婚姻法》关于夫妻共同财产平等处分权的规定，依法应认定为无效。双方可以协商解除，或另行商...+阅读

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买卖合同纠纷上诉答辩状(1)

答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司

地址：南昌县东新乡小洲村委会胡家村

法定代表人：黄xx，联系电话：13xxxxxx

委托代理人：万里涛，南昌市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是加工合同纠纷而是买卖合同纠纷。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。

而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓定作成品实际上是东光厂自己生产的产品。

根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为买卖合同纠纷。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称重质量、讲信誉，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。

产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。

席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。

恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

南昌县人民法院

答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司

20xx年七月二十七日

买卖合同纠纷上诉答辩状(2)

答辩人：某某银行

诉讼代理人：王振职务：律师

被答辩人：李某某

答辩人就上诉人李某某提起房屋买卖合同纠纷一案，现作答辩如下：

一、李某某是通过法院强制拍卖取得诉争房产的物权，其凭法院生效法律文书即可完成物权的确认(登记)，开发商和答辩人无法律义务为其办理房产证，故李某某的诉求毫无法律根据，应不予支持。

(一)本案诉争房产原有的买卖合同关系和借款抵押合同关系，在法院强制执行将诉争房产拍卖给李某某(合同外的第三人)后随即终止。

1、商品房买卖法律关系在李某某是通过法院强制拍卖取得诉争房产的物权后自然终止。

诉争房产原买受人陈某某与出卖人中山市某房地产开发有限公司(以下简称某房产公司)间签有商品房买卖合同，某房产公司将诉争房产卖于陈某某，陈某某取得诉争房产的所有权。

2007年8月，法院对本案房产采取强制执行措施，李某某通过拍卖程序支付价款后取得了该房产的所有权。

此时，陈某某与某房产公司的商品房买卖合同关系随即终止。

原审判决认定，李某某通过拍卖取得房屋所有权，交易的双方是李某某和陈某某，此项认定是错误的。

实际上，李某某并不是与陈某某进行房屋买卖交易，而是通过法院的民事诉讼强制执行程序取得了诉争房产的所有权，由法院的裁定书确认了李某某的所有权人的地位，根本不存在李某某从原产权人陈某某购买房屋的交易行为，因原买卖合同关系已经终止，李某某亦无法加入原买卖合同关系之中，原买卖合同关系与其无关。

2、答辩人通过法院强制拍卖实现了诉争房产上的抵押权，其与陈某某的借款抵押法律关系已经终止。

本案房产原买受人陈某某是通过向答辩人借贷房款并以该房产设定抵押的形式即按揭供楼形式购得，双方形成借款抵押法律关系，陈某某为抵押人，答辩人为抵押权人。

在陈某某不清偿对答辩人的债务时，答辩人可对该房产的价款优先受偿。

虽然陈某某对答辩人的债务未届清偿期，答辩人也尚未起诉主张抵押权，但根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外的规定，在法院对该房产强制拍卖时，答辩人可就该房产的拍卖价款优先受偿。

这样就提前消除了抵押人陈某某对答辩人的债务，答辩人也实现了抵押权。

而依据《物权法》第177条有下列情形之一的，担保物权消灭：

(二)担保物权实现及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭之规定，抵押权在实现时消灭，即陈某某与答辩人的借款抵押法律关系在答辩人优先受偿后已经终止。

(二)、李某某主张取代原买受人地位追究开发商违约责任没有法律依据。

1、李某某是通过法院强制执行程序以拍卖方式购买了法院查封房产并取得所有权，其不能取代原房屋买卖合同买受人的合同地位。

原商品房买卖合同的买卖双方是陈某某与某房产公司，李某某是在法院对诉争房产强制执行程序中，通过拍卖程序购买法院查封的房产并取得所有权，而原商品房买卖合同已经终止，不属于普通的债权债务转让，由李某某代替陈某某履行合同义务，而取代陈某某在原商品房买卖合同的地位、享有陈某某在原商品房买卖合同中的权利;况且，本案强制执行程序的启动也不是某房产公司起诉要求陈某某履行商品房买卖合同义务。

作为原商品房买卖合同买受人陈某某有权在合同有效期间内，按照合同的约定向开某房产公司主张办理产权证书，至于过了办证期限陈某某没有主张违约金，是陈某某放弃了自己的请求权，该项被原买受人放弃的请求权，李某某不能取代原买受人主张。

因李某某不是合同的主体，以原商品房买卖合同为依据主张违约金缺乏法律依据。

另外，李某某通过法院强制执行程序获得诉争房产的所有权后，答辩人在该房产上的抵押权已经实现，答辩人与陈某某的借款抵押法律关系已经终止，答辩人与李某某不存在合同法律关系，没有约定或法定的法律义务，其主张的迟延履行金缺乏法律依据。

2、迟延履行金属于违约金性质，其存在的前提是合同基础，答辩人与李某某不存在合同法律关系，不应承担迟延履行金。

李某某提出迟延办理产权证书的迟延履行金应属于违约金的性质，属于合同违约责任的一种承担方式，是合同法中意思自治的范畴，由当事人之间选择约定及适用。

根据《合同法》第114条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法的规定，违约金存在的前提是双方之间存在合同关系，并在合同中作出了明确的约定，当一方存在迟延履行等违约情形时，守约方有权依照合同约定向对方要求支付违约金。

本案中存在的两项法律关系随着法院的强制拍卖已终止，答辩人与李某某不存在法律关系，答辩人也无法定的或约定的义务为其办理产权证书;另外，李某某要求的办证义务属于买卖合同之义务，答辩人没有需要履行的合同义务，何来迟延履行及迟延履行金?合同基础都不存在，因此不需要承担违约金责任。

二、李某某确认取得诉争房产的所有权，其凭法院生效法律文书单方申请即可完成、没有办理产权过户的责任应当由李某某自己承担。

1、李某某确认取得的物权，只需依据法院法律文书，单方向国土房管部门申请即可办理。

李某某通过法院强制执行程序以拍卖方式已经取得诉争房产的所有权，原审法院的民事裁定书中已经确认该房产归李某某所有。

根据《民事诉讼法》第二百二十七条在执行中，需要办理有关财产权证照转移手续的，人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书，有关单位必须办理的规定，在国土房管部门收到法院的裁定书和协助执行通知书后应该为生效文书确定的权利人即李某某办理产权转移登记。

另据《城市房屋权属登记管理办法》第十一条房屋权属登记由权利人(申请人)申请。

及《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》第一条人民法院在办理案件时，需要国土资源、房地产管理部门协助执行的，国土资源、房地产管理部门应当按照人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。

、第五条第二款在执行人民法院确认土地、房屋权属的生效法律文书时，应当按照人民法院生效法律文书所确认的权利人办理土地、房屋权属变更、转移登记手续。

的规定，在强制执行程序中权利人办理房屋产权登记，需要自行向国土房管部门提出申请，国土房管部门依据生效法律文书应该给予办理，李某某应自行申办产权证书，无须答辩人作出某种行为。

此外，参照《物权法》第二十八条、《房屋登记办法》第十二条第二款有下列情形之一，申请房屋登记的，可以由当事人单方申请：

(二)因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书取得房屋权利;及第三十五条第二款因人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书取得房屋所有权，人民法院协助执行通知书要求房屋登记机构予以登记的，房屋登记机构应当予以办理。

房屋登记机构予以登记的，应当在房屋登记簿上记载基于人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书予以登记的事实。

的规定，依据人民法院生效法律文书取得房屋权利，申请房屋登记的，完全是由申请人单方申请行为完成的，即使没有办理抵押登记的撤销，李某某完全可以根据法院出具的法律文书单方向房管部门申请办理产权登记，登记机构应当予以办理，如果登记机构不予办理的也应当是登记机关承担法律责任。

2、《拍卖成交确认书》中明确约定由李某某自行办理房屋的过户手续。

在李某某与拍卖公司签订的《拍卖成交确认书》中第十条明确约定，过户费用及过户手续由买受人即李某某自行办理。

李某某应依照约定自行向中山市房管部门提交法律文书、协助执行通知书及拍卖成交确认书、契税凭证等资料申请办理产权证书。

3、李某某在上诉状提及的中山市国土局《商品房办证指引》不是诉争房产所有权确权登记所应适用的法律规范，在本案中不应适用。

中山市国土局《商品房办证指引》只是针对商品房一手交易时办理产权证书所作的部门性质的办证流程指引，不具有法律规范的性质，只是一般商品房一手买卖在确权办证时要求买受人和开发商提供相关资料的一般性的指引性规定，而本案李某某是通过法院拍卖取得的房屋所有权，这种特殊产权取得方式的确权办证，不具有普遍性，不应适用《商品房办证指引》规定的一般性指引流程。

至于国土房管部门未给李某某办理产权证书，是国土房管部门的责任，国土房管部门不能以一般商品房交易所适用的《商品房办证指引》来适用本案中通过拍卖取得房产所有权确权办证的情形，也不能以该指引对抗法院裁定书和协助执行通知书的效力。

三、原审判决混淆了违约之诉和侵权之诉，答辩人不应承担注销抵押权的过错责任。

1、本案是商品房买卖合同纠纷，李某某提起的是违约之诉，而原审法院基于侵权法理认定答辩人在抵押权注销登记上存在过错，无法律依据。

一审中李某某要求答辩人承担迟延履行金，案由也定为商品房买卖合同纠纷，这是一个违约之诉，需要李某某举证证明其与答辩人存在合同法律关系及答辩人违约的事实，一审中李某某就此应给予充分的证明，事实上，因答辩人与李某某根本不存在合同法律关系，而一审法院认定答辩人未及时办理抵押权注销登记存在过错，并判决答辩人承担3500元受理费，这分明是基于侵权所作的判决，所判非所诉!

2、如追究答辩人的侵权过错责任，不应在本案中解决，只能另行起诉。

如李某某认为答辩人未及时办理抵押全注销登记存在过错，并要求赔偿，不应在本案诉讼中提起并解决，其只能另行提起侵权之诉;而原审法院，将李某某提起的违约之诉与可能存在的侵权之诉不加区分、混淆解决，也违反了不告不理的原则。

四、李某某在上诉状中要求答辩人赔偿房产租金损失、贷款利息损失，这不属于一审诉讼请求，二审法院不应审理。

李某某在上诉状中还要求答辩人赔偿房产租金损失、贷款利息损失，此诉求未在一审起诉时提出，不属于一审的诉讼请求，二审法院不应对其审理。

另外，李某某提出的损失未列具体数额，不知其是如何计算出的，李某某作为诉争房屋的产权人，有权按照自己的意愿使用、处置该房产，答辩人并未妨碍其获得利益，更无法律责任赔偿其所谓的损失。

综上，答辩人在本案中与李某某不存在合同法律关系，没有承担违约责任的事实和法律基础，不应承担抵押权注销过错责任。

因此，原审法院判决答辩人承担3500元受理费于法无依，请二审法院依法改判答辩人不须承担

一、二审受理费，并驳回李某某的上诉。

此致

中山市中级人民法院

答辩人：某某银行

代理人：王振律师