原告民事答辩状 - 范文无忧网

[房屋买卖答辩状]房屋买卖答辩状1 双方在订立该《住房买卖协议》时违背了《合同法》的基本原则，和《婚姻法》关于夫妻共同财产平等处分权的规定，依法应认定为无效。双方可以协商解除，或另行商...+阅读

原告民事答辩状【1】

答辩状

答辩人：

青岛信风船务代理有限公司

法定代表人：姚健，经理

住址：略

被答辩人：山东青和进出口有限公司

法定代表人：何萍，董事长

答辩人与被答辩人货运代理合同纠纷一案，因被答辩人不服青岛海事法院青海法海商初字第53号判决一案所提上诉。

答辩人依照事实和法律，提出答辩如下：

答辩的理由和根据：

1. 答辩人认为一审法院认定事实基本正确，没有歪曲、曲解法律，北大辨认的上诉理由不能成立。

本案的焦点在于公司法人人格的混同。

但是无论在一审还是二审上诉人(被告山东青和进出口有限公司)的上诉状中，上诉人均为提出像样的证据来证明自己公司人格的独立性，也为对答辩(原告)关于被上诉人人个混同证据提出能加以否认的证据。

相反，在一审庭审中，上诉人对混同经营、滥用公司法人独立地位，描述为节约成本。

因此，实际上上诉人也无法否认滥用公司法人独立地位。

2. 上诉人认为上诉人是由诸葛青盛、何萍等5人投资设立的公司，具备独立的股东、合法的资本、健全的帐务等具备法人的必须条件，是一个完全独立的法人。

对于这一点，答辩人以及一审法院并没有否认。

因为公司人格否认是以公司人格合法、有效的存在为前提条件。

从逻辑上讲，若公司的独立人格根本不是合法的存在，也就无所谓股东滥用公司人格的行为，更谈不上以此为据否定法人的独立人格。

本案中，上诉人一方面做着股东滥用对公司的控制权，操纵公司实施有损公司自身利益，是公司形骸化的自损行为(这一点答辩人在一审时，律师的代理词中已说得很明确了)，另一方面，上诉人又利用公司人格的独立原则，抗辨债权人的债权，妄想达到规避法律的目的，是行不通的。

上诉人对公司的自损行为违背了权利不得滥用的原则和诚信原则，因此理应对公司人格否认。

3. 答辩人在二审中再次提出四份证据(见证据

1、

2、

3、4)。

这几份证据还是要说明上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的业务和客户相同。

而这种相同并不是上诉人所谓的一审法院仅一上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的部分业务与客户相同，就否认了上诉人的独立人格，是以偏否全。

它是全部的证据链中重要的一环，它不仅仅是业务的混同，而是事实上的业务资源的转移。

如果将这种部分业务与客户相同从整个证据链中割裂开来，那才是真正的以偏否全。

4. 上诉人似乎有许多的不明白。

这也难怪，如果将三家公司的财务、业务、机构、人员高度混同，甚至今天用这家公司的名义做业务，明天为了逃避债务又用另一家，后天又在考虑如何建立另一家公司，他如何能分得清，又怎样能整明白了?

从以往的司法实践中来看，像这种公司法人人格否认的案件中，原告方往往处于弱者的地位，并且多以缺乏有效的证据而苦于投诉无门。

然而，本案中，上诉人却总是玩弄嘴上功夫，拿不出实质性的东西，这才是答辩人所不明白的。

5. 最后需阐述一下对一审判决的一点看法，答辩人认为，一审法院既然以认定诸葛青川为三家公司(被告)的实际控制人，又以无证据证明诸葛青川的股东身份，没有证明诸葛青川的财产与公司财产混同。

否认了答辩人要求诸葛青川连带承担美食公司债务的诉讼请求，是不妥的。

根据最高人民法院于2003年11月4日向社会公布《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定

(一)(征求意见稿)》第48条确立了公司法人人格否定制度，第49条、第50条、第51条分别规定了以下几种情况下，债权人有权提出公司法人人格否认之诉，直接要求控制股东对公司债务承担连带责任：(1)过度控制(滥用公司法人人格);(2)实质一人公司(即控制股东于公司两者资金混同、业务混同、财务混同，以至无法区分哪些属于控制股东所有，哪些属于公司所有)。

新《公司法》第64条对于一人公司股东采取了法人资格滥用推定的态度，积举证责任倒置的态度。

倘若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当推定一人股东滥用了公司法人资格。

因此答辩人认为仍需追究一审第四被告的法律责任，由诸葛青川于青和公司、同泰公司共同对美食公司的债务承担偿还责任。

还法律的公平于正义。

综上所述，答辩人认为一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予以维持。

被上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回，并应判令上诉人承担本案

一、二审诉讼费用。

此致

山东省高级人民法院

答辩人：青岛信风船务代理有限公司

2006年11月16 日

原告民事答辩状【2】

答辩人：刘学军，男，汉族，年月日出生，住址：团结镇高泉村6社，电话：被答辩人：张雪琴，女，汉族，年月日出生，住址：团结镇高泉村6社，电话：

答辩人因原告张雪琴起诉离婚诉讼纠纷一案，现针对原告的《民事诉讼状》做出答辩如下：

答辩人不承认原告的诉讼请求，坚决不同意离婚。

原告诉称的离婚理由纯属捏造的不实之词，完全不成立。

主要理由：

一、答辩人与原告有感情基础。

自结婚后，答辩人和原告共同生活十多年，并育有一子，共同劳动，和睦相处。

答辩人了解并知道原告本质不错，人品尚好，即便原告提出离婚，答辩人也坚决不同意离婚，答辩人有决心、信心、能力去挽救和感化原告。

夫妻相处，需要相互理解和宽容，只要有空间和时间就能够调和双方矛盾，我愿意改变自己维护夫妻关系。

二、夫妻感情尚未破裂，并有正在上高中的儿子，需要双方抚养教育，答辩人不同意离婚。

答辩人从来未怀疑过原告，而原告为了达到离婚目的，在此诉状中捏造虚构，极尽所能无中生有，把正常的邻里关系丑化扭曲成暧昧关系，实不应该。

另外，原告指责答辩人

不出学生的学费和生活费问题，是子虚乌有，到目前为止，学生每周回家取钱，偶尔答辩人委托其兄弟给付生活费，而原告只是在学生初上高中之时，且答辩人在外出务工不便时才交了部分学费，其余部分由答辩人委托其兄弟垫付，为此，原告耿耿于怀。

答辩人与原告夫妻关系的矛盾因双方的成长背景和文化水平及性格所致，答辩人原意更多的宽容和理解，通过交流沟通消除彼此之间的误会。

更不愿意看到因为离婚而伤害到正在上高中的学生的心里，让一个孩子在一个残缺的家庭生活中耽误前程。

三、答辩人恳请法院工作人员综合考虑本案事实，分析双方产生矛盾的根源，辅以内心细致的说服工作，化解原告和答辩人之间的疙瘩，帮助我们迈过这道槛，维护我们这个本就不该解体的家。

综上所述：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院保护答辩人的合法权益。

保护合法的婚姻关系。

驳回原告的诉讼请求。

答辩人：刘学军 2014年1月7日

原告民事答辩状