什么是国际并购交易中的分手费和反向分手费

[并购交易审慎性调查制度]并购交易审慎性调查：第1章总则第1条为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购交易风险，特制定本制度。第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。第2章审慎性调查...+阅读

什么是国际并购交易中的分手费和反向分手费

分手费是国际并购交易中最重要的交易保护机制条款之一，起源于对交易买方利益保护的需要。随着国际并购实践的发展，买方支付反向分手费也成为近十年来国际并购交易中常见的标准条款和行业惯例。国际上分手费和反向分手费占并购交易价格的比例形成了可供借鉴的市场原则和惯例，中国公司在近年进行的大多数海外并购交易中也按照惯例设置了交易文件中的分手费和反向分手费。在国际并购交易中，中国企业需要了解分手费和反向分手费的谈判要点，遵循相应的国际惯例，关注市场最新发展趋势，并结合国际并购交易中的其他交易保护机制，更好地保护自身在国际并购交易中的权益。分手费（Breakup Fee / Termination Fee）指卖方终止并购协议（通常为寻求更优报价），需要支付买方的费用。部分并购双方会约定不同阶段的分手费。在Go-shop阶段，卖方可寻求更高报价，分手费可能仅是在Go-shop结束后的一半。反向分手费（Reverse Breakup Fee / Reverse Termination Fee）指买方终止并购协议需支付卖方的费用。反向分手费可由多种原因触发，具体每个并购不同，需参照并购协议：

（1）对于需要用贷款支付的并购，若买方不能在一定时间内融资

（2）对于国际并购，若买方不能在一定时间内取得政府审批。举个例子，如一中国公司购买美国公司，并购协议中可能包括需获得 a.中国审批（国家法改委NRDC、商务部MOFCOM、SAFE外汇管理局） b.台湾审批（台湾当地政府及台湾地区与大陆地区人民关系条例） c.美国审批（美国投资委员会CFIUS）(3)在美国，需通过反垄断机构审批

（4）部分并购需要买方股东投票通过

（5）其他买方对保证或表述违约的行为大部分并购（国际或境内）反向分手大多是分手费的100-200%。涉及中美的国际并购中，由于政府审批存在较大风险，一般会约定较高的反向分手费。还是拿科技领域举例，近几年中美并购的反向分手费大约是股权价值的4-8%，远高于科技行业美国境内并购的3-5%。...

企业并购合同的范本是怎样写的

公司收购协议书范本转让方：_____________________有限公司（以下简称为甲方）注册地址：___________________法定代表人：_______________________ 受让方：_____________________有限公司（以下简称为乙方）注册地址：___________________法定代表人：________________________ 填写说明： 1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元；法定代表人为：__________；工商注册号为：______________ 2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元；法定代表人为：__________；工商注册号为：______________ 3.甲方拥有_____________有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件 1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； ②甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2上述先决条件于本协议签署之日起______日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币_____万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有______________公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，_____________公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币___________元整（RMB）。第四条股权及资产转让本协议生效后_____日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1将____________公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）； 4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理___________公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 4.3将本协议第六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方； 4.4移交甲方能够合法有效的___________公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务 6.1甲方须配合与协助乙方对___________公司的审计及财务评价工作。 6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务 7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证 8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证 ①甲方自愿转让其所拥有的________________公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 ③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

公司并购合同的内容包含哪些

1、陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。

通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。

2、卖方在交割日期前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。

卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。

3、交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。...