订立股权转让合同要注意哪些问题

[转让合同的问题有什么要注意的]一. 要在房东在场或同意的情况下签转让合同。二.注意事项： 1、确认房屋所有者的身份与房产证，房屋是住宅还是商业用途。 2、转让店面时，一定要签订正规转让协议，由房东、转让方...+阅读

订立股权转让合同要注意哪些问题

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国法律除对某些特殊股权（如国有股）的转让设立法定前置审批程序外，对股权转让行为一般无特殊限制。但是在具体操作中，尤其是在股权转让合同签订、履行过程中，仍可能存在一些法律风险，使股权转让双方的权益无法得到有效保护。

1、股权转让合同的生效风险及防范除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股股权转让。转让方和受让方也可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效。应当注意的是，股权转让合同的生效并不等于股权转让生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。

2、股权转让合同的履行风险及防范股权转让合同的履行（相对于有限责任公司而言），转让方的主要义务是向受让方移交股权（具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为），而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。转让方在股权转让过程中可能提供不实资料和信息，为防范该种风险，受让方可要求转让方对其不诚信行为可能引起的未来纠纷、债务等做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。诚然，受让方在交易过程中亦可能存在不履行或不完全履行支付股权转让对价的行为，为此，转让方可在股权转让合同明确约定违约赔偿的范围、计算方法，转让方也可要求受让方做出保证或提供担保。

3、股权转让合同不应违反法律强制性规定和公司章程规定任何规避法律的合同安排都是法律所禁止和否定的，股东要想成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要想顺利地取得该全部或部分股权而成为新股东，在进行股权转让合同设计时，就必须注意法律法规、公司章程在转让主体、内容、程序等方面的规制，遵守《公司法》、《合同法》、《民法通则》等法律法规的相关规定及公司章程的规定。

股权转让合同履行纠纷如何处理

一、股权转让合同违约纠纷这类纠纷一般比较简单，主要是股权转让方为配合变更股权登记或者股权受让方为如约支付股权转让费，或股权转让方违反其在股权转让中所作之承诺。处理这类纠纷的主要依据是股权转让合同，若合同未约定明确则按照合同法及公司法的相关规定或原理处理。

二、股权转让合同效力纠纷这类纠纷主要是股权转让合同违反公司法第七十一条的规定或公司章程而引发的股权转让合同纠纷。

公司法第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”公司章程中也有可能对股权转让做其他限制性的规定。实践中，到公司登记机关完成股权变更登记须向登记机关提交相关文件，一般要求公司提供股权转让合同、股东会决议，公司章程及其修正案等，若公司不能提供，则公司登记机关不会受理公司变更登记的申请。

公司登记机关审核文件后，若发现股权转让不符合公司法第七十一条的规定或者公司章程的规定，公司登记机关不会对此予以变更登记。若股权转让合同违反公司章程规定，则应视公司登记机关的要求选择由公司股东先变更公司章程，之后再按照法定程序完成股权变更，或公司章程变更与股权转让同时进行。否则股权转让合同对公司及其公司其他股东不具有法律效力。

若股权转让合同不违反公司章程，但违反公司法第七十一条的规定，则股权转让合同对公司及公司其他股东的法律效力处于不确定状态，在这种情况下，转让股权的股东可以补走通知程序。若转让股权的股东能举证证明自己已向公司提出转让其所拥有股权并征求其他股东意见的请求，公司过半数股东同意（包括视为同意的情形）转让，且不同意转让的股东所报受让条件劣于股权受让人所处受让条件的，则该转让合同对公司及其公司其他股东具有法律约束力。

若公司其他股东表示以相同或者优于该股权转让合同的受让条件购买该股权的，则视股权转让人意思表示而定，股权转让人可以选择将股权转让给提供更优越条件的股东，也可以选择不转让股权，其不可以选择坚持将股权转让给原股权受让人。在股权转让合同违反公司章程或依据公司法第七十一条的规定确定不符合股权转让条件的情况下，该合同的效力如何？实践中，多将其认定为无效或者可撤销的合同。

三、股权工商变更登记纠纷这类纠纷主要有三种情况：第一，公司或公司股东提供冒名签署、盖章的虚假材料办理了股权变更手续；第二，股权转让合同生效后，转让方不配合办理股东变更登记；第三，股权转让合同需审批的，审批环节出现转让方不配合办理审批或者未获得审批许可等问题。就第一个问题，公司或公司股东提供冒名签署、盖章的虚假材料办理了股权变更手续在实践中并不少见。

受害方可申请法院确认股权转让协议无效，并恢复原登记。对于公司内部关系较为复杂的公司，股东应当不时至工商局查询公司股权状况，以避免出现股权在其不知的情况下被转让。对于股权受让方来说，也应对公司文件真实的问题予以谨慎处理，保留股权转让过程中相关股东、股东代表及法定代表人签字的文件，对于签字事宜应当坚持现场面签。

就第二个问题，股权转让合同生效后，转让方不配合办理股东变更登记，虽然也较为常见，若公司其他股东、法定代表人配合，处理起来还是比较简单。可诉请法院要求股权转让方及公司配合办理变更登记手续。若公司其他股东、法定代表人不配合，则在实践中很难处理。为避免这种情况的出现，建议包括股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议、公司变更更急文件同时签署，一式多份，相关方各存一份。

此外，股权受让方可以可以依据合同法关于解除合同的规定，解除合同。就第三个问题，股权转让合同须审批的，审批环节出现问题，以往在外商投资领域的实践中时常发生，发生相关纠纷后具体法院的判决也不一致。就此问题，2010年8月5日颁布的外资纠纷规定

（一）做了细化明确的规定。第一，关于股权转让合同未获审批如何处理的问题，根据外资纠纷规定

（一）第七条的规定：“转让方、外商投资企业或者受让方根据本规定第六条第一款的规定就外商投资企业股权转让合同报批，未获外商投资企业审批机关批准，受让方另行起诉，请求转让方返还其已支付的转让款的，人民法院应予支持。

受让方请求转让方赔偿因此造成的损失的，人民法院应根据转让方是否存在过错以及过错大小认定其是否承担赔偿责任及具体赔偿数额。”根据外资纠纷规定

（一）第十条的规定：“外商投资企业股权转让合同成立后，受让方已实际参与外商投资...

股权转让中的阴阳合同如何确认实际履行哪一份

您好，关于股权转让中阴阳合同的效力问题：如果合同依法成立，系当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，是认定合同有效的要件。但阴阳合同如存在侵害国家、集体或第三人的利益、以合法形式掩盖非法目的等情况，可能被认定为无效。譬如通过阳合同进行避税，可能被认定为以合法形式掩盖非法目的，进而认定合同部分或全部无效。

股权转让中出现阴阳合同有何法律后果：首先，在转让价款方面，如用于登记的合同规定的价款高于实际履行的合同，则股权转让人可能要求受让人按照登记备案的合同支付价款。其次，如用于变更登记的合同被认定为无效，则相应的股权变更可能被认定无效，股权状态恢复原状。

阴阳合同”的做法弊大于利，实践中当事人可能为了一时的方便或蝇头小利，为自己制造了很大的风险，有时遵守法律的规定看似“费事费钱”。从长久和风险控制来看，“费事费钱”的结果是当事人避免很多不必要的风险。

如能给出详细的信息，则可作出更为周详的回答。