钢材买卖合同答辩状

[撤销仲裁裁决答辩状]撤销仲裁裁决答辩状【1】答辩人：齐某某，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住平邑县仲村镇某村78号，居民。被答辩人：临沂某某置业有限公司法定代表人：蔡某某地址：临沂经济开发区被答辩...+阅读

答辩状是被告和被上诉人针对起诉的事实和理由或上诉的请求和理由进行回答和辩解的文书。下面是小编整理的几篇关于钢材买卖合同的答辩状范本，欢迎阅读参考。

钢材买卖合同纠纷案答辩状一

答辩人：市厂，住所地：镇经济开发工业区，电话：

答辩人：厂，住所地：镇经济开发工业区，电话：

被答辩人：市经营部，地址：市镇铺，负责人：，电话：

因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人根据事实与法律，现答辩如下：

一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答辩人发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。

根据被答辩人提供的证据显示，在送货单上收货人签名一栏上签名分别是、等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工; 而且在公司盖章一栏上盖的是一枚方形的厂收货章，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要支付货款。

二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错误。

(一) 被答辩人提供的送货单有很大一部分(共计 106717.1 元) 并非归其所有，而是一家叫做有限公司的企业，经查询有限公司的主体并不存在，故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。

被答辩人并非该部分交易的双方当事人之一，因此，被答辩人依法并不具有就该部分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需要向被答辩人支付该部分货款。

(二) 被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与答辩人实际收到的重量是有差别的(双方在送货单上对实际收到货物进行了标注)，因此计算货物的金额应该以答辩人实际收到的货物的重量来计算(后附表) 而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩人主张的数额是错误的。

(三) 被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处理单据(数额共计 8344.8 元)，这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系，并非买卖合同关系，被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据，答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。

由此可见，被答辩人请求的总金额 218103 元，应当减去属于有限公司的送货单货款 106717.1 元，还应减去热处理的加工费用 8344.8元及实际送货的差额，答辩人充其量只需要再向其支付货款 95857.98 元。

综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。

退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系，依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理的范围。

望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。

此致市人民法院答辩人：市厂厂二零年月日

钢材买卖合同纠纷案答辩状二

答辩人：浙江XX建设有限公司，住所地宁波市北路455号。

法定代表人：杜XX，董事长。

因购销合同纠纷一案，答辩如下：

一、原告诉称20XX年9月后，被告停止履行合同。

这一诉称与事实完全不符。

答辩人认为，原告完全是倒打一耙。

答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于20XX年11月4日才下发，而原告与答辩人于20XX年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面展开，虽然答辩人在施工许可前提前做些准备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前采取了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于20XX年9月10日最后一批货发给答辩人后，原告就再没有按照答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。

在原告未发货情况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。

答辩人深知要想正常施工，钢材是不可能缺少的，答辩人不可能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求继续履行合同，答辩人一直以来从未间断过要求原告发货的请求(详见电话记录)，而是原告不愿继续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。

此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。

二、关于钢材款数额和保证金利息问题。

原告诉称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。

答辩人于20XX年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后按照原告先付部份款的要求，于10月22日支付了170000元，后根据原告意思作为利息;20XX年12月10日付了货款100万元;20XX年1月28日又支付了货款20万元。

于20XX年2月14日归还了300万元保证金。

需要说明的是，在20XX年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明仅限技术资料使用。

因此，项目部是在不完全明确具体款项性质情况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以纠正。

实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的1200000元，尚欠材料款289373元，不是原告诉称的514373元;借款利息应该是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。

并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。

因此，原告的第1个诉讼请求和第2个诉讼请求的钢材款和保证金利息与实际不相符。

三、关于原告第一个诉讼请求中钢材款相关违约责任的问题。

对货款按实结算，答辩人并没有意见。

但按照合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第

(一)款、第

(二)款的规定，而应适用合同第八条第

1、2款的规定。

退一步说，就算属答辩人违约，那么，其约定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。

第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。

当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。

最高院《合同法》若干问题的解释

(二)第二十九条第二款规定当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。

为此根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，请求法院对合同中约定的过高违约金予以调整。

第二，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点显然不能成立，要算也只能从货款结算日开始计算。

需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项罗列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。

只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即20XX年4月30日为答辩人应支付货款日。

没有支付的才算是违约，才承担逾期付款责任。

不能从原告表中所列的20XX年8月4日作为计算违约金的起始日。

四、关于借款利息的合法性问题。

从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于20XX年4月20日交付(即起息日)，至20XX年2月14日归还。

按约定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。

按约定，其计算虽然没有错，但是，答辩人认为，该保证金实为借款性质，是名为保证金实为借贷关系。

而原、被告间作为企业而拆借，其拆借行为是与法律相抵触的，是法律所禁止的。

因此，原告的第2个诉讼请求是不合法的，且该借款属高利息，更不受法律保护。

五、关于原告诉称的补偿款问题。

原告诉称被告购买原告钢材392.325吨，低于合同约定数量，依据钢材购销合同第九条第七项约定，被告应向原告支付补偿款760767元。

对此，答辩人认为该补偿款的请求是根本不能成立的。

首先，购销合同第九条第七项的约定显失公平。

合同中未达到8000吨，应该存在二种情形。

一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。

然而，合同中仅就答辩人未要足货量作出规定，对原告方未给足货量却未规定，此显然是没有体现民事行为的公平合理原则，是极不公平的，违背了合同权利义务的对等性。

之所以该合同不平等，是由于该合同是原告方提供的，是原告的格式合同。

其次，退一万步说。

就算该条款是合法有效，那么，我们来看看该条是怎么定的。

购销合同第九条第七项约定：本工程若钢材数量未达到8000吨，从需方其他工程弥补不足钢材数量，若未补足，需方应每吨补偿100元给供方。

该约定明确规定，不足的钢材数量，答辩人可以从其他工程补足。

既然是其他工程补足，那么必定是要在本工程采购期届满以后才能确定，否则，无法判断本工程所需钢材实际量。

并且何时补足没有时间上的限制，目前合同还没有解除，答辩人完全可以继续要求原告发货。

答辩人也完全可以采取措施补足。

但是必须指出的是，补足不是单靠答辩人就可以落实，而是同时需要原告不折不扣地配合，按要求发货。

如果原告拒绝发货或发货不符合要求，那么，答辩人是无法完成补足的，在这种情况下，如果原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款，可想而知，是绝无道理的。

其三，本案钢材量未达到8000吨，不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求，不同意发货造成。

答辩人非但不要承担责任，反而要由原告承担未发货的违约责任。

因此，原告的第3个诉讼请求是不能成立的。

综上所述，答辩人认为，原告之诉，完全不顾事实，在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款，却宽大起诉，要答辩人承担违约金、利息、补偿款等达1902722元。

本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元，原告的诉讼请求总额为1902722元，减去实际所欠货款289373元，违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。

因此，以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益，接近交易额的一倍。

这难道公平吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉，答辩人只能给付尚欠的货款289373元，并承担20XX年4月30日以后的逾期付款责任。

同时要求继续履行合同，要求原告继续按答辩人的要求发货。

同时答辩人根据原告的违约事实，提出了反诉(另符反诉状)。

(注：答辩中所及的证据详见反诉所列证据)

此致

缙云县人民法院

答辩人：浙江XX建设有限公司

20XX年11月2日